Kallelse till årsstämma i Veg of Lund AB (publ)

Aktieägarna i Veg of Lund AB (publ), org.nr 559054-4655, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 11 maj 2023 kl. 15.00 i Bolagets lokaler, Scheelevägen 22 i Lund. Rösträttsregistrering startar kl. 14.30.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 5 maj. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till vegoflund@fredersen.se eller per post till Veg of Lund AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 5 maj 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på ir.dugdrinks.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om

a)       fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)   dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)       ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter
    1. Rolf Bjerndell (omval)
    2. Anders Gustafsson (omval)
    3. Anders Hättmark (omval)
    4. Eva Tornberg (omval)
    5. Johan Möllerström (nyval)
12. Val av styrelseordförande

Johan Möllerström (nyval)

13. Val av revisor
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Beslut om ändring i bolagsordningen
16. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter i Bolaget
17. Valberedningens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i Bolaget
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
20. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9-14)

Valberedningen som bestått av Kaj Söderström (representerande Reosurf AB), Torbjörn Malmsjö (representerande Anders Färnqvist) samt Anders Hättmark (representerande Confidera Syd Aktiebolag), föreslår:

att advokat Filip Funk på Fredersen Advokatbyrå väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av fem (tidigare sju) ledamöter, utan suppleanter

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med ett belopp motsvarande 3 prisbasbelopp enligt 2023 (tidigare 6 prisbasbelopp enligt 2022) till styrelseordförande och med ett belopp motsvarande 3 prisbasbelopp enligt 2023 (tidigare 6 prisbasbelopp enligt 2022) till övriga styrelseledamöter, att fördelas dem emellan enligt styrelsens beslut,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att Rolf Bjerndell, Anders Gustafsson, Anders Hättmark, Eva Tornberg omväljs, samt att Johan Möllerström väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Roger Johansson och Linda Neckmar har avböjt omval,

att Johan Möllerström väljs till styrelseordförande,

att KPMG AB omväljs till revisionsbolag (KPMG AB har upplyst att auktoriserade revisorn Therese Johansson fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt

att de principer för utseende av valberedning som antogs på årsstämman 2022 ska fortsätta att gälla även inför årsstämman 2024.

Johan Möllerström som föreslås till nyval i styrelsen och till styrelseordförande, är en erfaren VD med en demonstrerad historia i accelererad affärstillväxt. Johan är född 1967 och är civilekonom med examen inom finansiell strategi från Lunds universitet. Han har arbetat inom finansindustrin med stor erfarenhet att skapa affärer och finansförvaltning. Han har en stor erfarenhet från miljöteknik från sid tid i Malmberg Water, där Johan växte bolaget organiskt från 150 MSEK till 500 MSEK under tio år. Johan har även stark erfarenhet från affärsutveckling med kompetens inom förhandling, affärsplanering, internationella affärer, entreprenörskap och försäljningsledning. Han har varit VD för OptiCept Technologies, ett bolag noterat på Nasdaq First North Growth Market, som han lämnade i maj 2022. Nu är han VD för Plexian AB som är noterat på Nasdaq First North Growth Market sedan den 19 december 2022. Johan driver tillsammans med sin bror familjens Family Office där fokus är investeringar i bolag i tidig fas. Han är ordförande för Sensodetect AB, noterat på Spotlight samt för några onoterade bolag som kan komma att noteras i framtiden. Johan är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare. Johan innehar inga aktier i Bolaget.

Valberedningens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i Bolaget (punkt 17) 

Valberedningen för Veg of Lund AB (”Veg of Lund” eller ”Bolaget”), exklusive styrelseordföranden, (när referens görs till ”Valberedningen” i detta förslag avses valberedningen exklusive styrelseordföranden) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 300 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa styrelseledamöter i Veg of Lund enligt följande.

Incitamentsprogrammet omfattar tre av styrelseledamöterna som är föreslagna för val vid Veg of Lunds årsstämma, Johan Möllerström, Rolf Bjerndell och Anders Gustavsson. Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna erbjuds att teckna teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget, under perioden från och med den 1 maj 2026 till och med den 31 maj 2026, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden om tio handelsdagar omedelbart efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2023, dock som lägst aktiens kvotvärde.

Teckningskursen per teckningsoption ska fastställas av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 0,94 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 0,21 kronor per teckningsoption

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de närmare villkoren.

 En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Veg of Lund, varigenom Veg of Lund, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om styrelseledamotens uppdrag i Veg of Lund upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner 

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma styrelseledamöterna Johan Möllerström, Rolf Bjerndell och Anders Gustavsson, förutsatt att deltagaren ingått avtal om förköp med Bolaget, varvid styrelsens ordförande Johan Möllerström ska erbjudas att förvärva högst 150 000 teckningsoptioner, och Rolf Bjerndell och Anders Gustavsson ska erbjudas att förvärva högst 75 000 teckningsoptioner vardera.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Veg of Lund i samband med emissionen av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Veg of Lund per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 1,20 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt det av styrelsen föreslagna incitamentsprogrammet till anställda och konsulter inom Veg of Lund, uppgår maximal utspädning till cirka 11,14 procent.

För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Veg of Lunds webbplats, ir.dugdrinks.com.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet

Valberedningen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera kompetenta styrelseledamöter, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av Valberedningen, varvid styrelsen instruerats att inkludera förslaget i kallelse.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner av Bolagets resultat (punkt 8b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Beslut om ändring i bolagsordningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Styrelsens säte i bolagsordningens § 2 föreslås ändras på följande sätt:

Nuvarande lydelse: ”Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Malmö kommun.”

Föreslagen lydelse: ”Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Lunds kommun.”

Första stycket i ärenden på årsstämman i bolagsordningens § 9 föreslås ändras på följande sätt:

Nuvarande lydelse: ”Årsstämma hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. Årsstämman ska, förutom där bolaget har sitt säte, få hållas i Lunds kommun.”

Föreslagen lydelse: ”Årsstämma hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång.”

Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter i Bolaget (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda och konsulter inom Veg of Lund enligt följande. Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst tio personer.

Incitamentsprogrammet innebär att anställda och konsulter inom Veg of Lunds erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Därutöver kan tillkommande medarbetare komma att bjudas in att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Veg of Lund, under perioden från och med den 1 maj 2026 till och med den 31 maj 2026, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 0,94 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 0,21 kronor per teckningsoption.

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av och aktieteckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren.

Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2024.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Veg of Lund, varigenom Veg of Lund, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Veg of Lund upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst tio anställda och konsulter, inklusive VD, inom Veg of Lund, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Bolaget. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av programmet.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Veg of Lund i samband med förvärvet av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Baserat på antalet aktier i Veg of Lund per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 7,51 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt det föreslagna incitamentsprogrammet till styrelseledamöter i Bolaget, uppgår maximal utspädning till cirka 11,14 procent. För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Veg of Lunds webbplats, ir.dugdrinks.com.

Syftet med incitamentsprogrammet

Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera nyckelpersoner, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2023.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 19)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse antalet utestående aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att anskaffa rörelsekapital, utöka Bolagets aktieägarkrets, finansiera förvärv av verksamhet eller för att fullgöra förpliktelser i samarbetsavtal.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 15 och 19 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltiga beslut under punkterna 16 och 17 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 24 617 624. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Malmö.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Malmö i april 2023

Veg of Lund AB (publ)

Styrelsen

Veg of Lund AB (publ) utvecklar, marknadsför och säljer växtbaserade livsmedel som möter konsumenternas krav på smak och hållbarhet. Veg of Lund har sina rötter i forskning vid Lunds universitet och bolagets affärsidé är att använda sin kunskap, egna patenterade metoder och innovativa lösningar för att utveckla och sälja välsmakande, klimatsmarta och närproducerade produkter baserade på potatis. Veg of Lund erbjuder alternativ till mejeriprodukter (mjölkdryck) och mellanmål (smoothies) samt utvecklar köttalternativ. Bolagets produkter säljs under varumärket DUG till konsumenter, restauranger och matföretag i Sverige, England och Irland. Bolaget har ambitionen att expandera framför allt i Europa och Asien. Aktien är noterad på Nasdaq First North och handlas under namnet VOLAB. Läs mer på ir.vegoflund.se. Mangold Fondkommission AB är bolagets Certified Adviser och kan kontaktas via telefon: 08-5030 15 50 eller e-post: ca@mangold.se.

Taggar: