Kallelse till extra bolagsstämma i DUG Foodtech AB (publ)

Aktieägarna i Dug Foodtech AB (publ), org.nr 559054-4655, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 15 oktober 2024 kl. 17.00 i Bolagets lokaler, Scheelevägen 22 i Lund. Rösträttsregistrering startar kl. 16.30.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 oktober 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 9 oktober 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till vegoflund@fredersen.se eller per post till Dug Foodtech AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 9 oktober 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på ir.dugdrinks.com och sänds på begäran till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om

a)       ändring av bolagsordningen

b)       godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
9. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram till medarbetare
10. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram till styrelseledamöter
11. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Beslut om a) ändring av bolagsordningen, och b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7)

a) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra genomförande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna, som föreslås godkännas av stämman enligt dagordningens punkt 7b) behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras. Därtill föreslår styrelsen en redaktionell rättelse av bolagsnamnet. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt:

Ӥ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 2 640 952,640 kronor och högst 10 563 810,560 kronor.”

Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt:

Ӥ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 41 264 885 stycken och högst 165 059 540 stycken.”

b) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. För beslutet ska följande villkor gälla:

1. Aktiekapitalet ska ökas med högst 5 281 905,280 kronor genom emission av högst 82 529 770 aktier.

2. Innehav av en (1) aktie per avstämningsdagen den 17 oktober 2024 berättigar innehavaren till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av två (2) aktier.

3. Teckningskursen för varje aktie ska uppgå till 0,34 kronor.

4. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

5. Rätten att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som per avstämningsdagen den 17 oktober 2024 äger aktier i Bolaget.

6. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande fördelningsgrunder:

1. i första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjas för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

2. i andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält sig för teckning för och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

3. i tredje hand och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

7. Teckningsperioden ska löpa från och med den 21 oktober 2024 till och med den 4 november 2024.

8. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning senast den
   4 november 2024. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Betalning för nya aktier får också ske genom kvittning av fordringar gentemot Bolaget.

9. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden.

10. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av gränserna för antalet aktier och aktiekapital i Bolagets bolagsordning.

11. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

12. Den verkställande direktören, eller den han eller hon utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma och utöver bemyndigandet som beslutades om vid årsstämman 2024, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för Bolaget att betala ersättning i form av aktier för garantiåtaganden som fullgörs i företrädesemissionen, i enlighet med villkoren i garantiavtalen, samt att möjliggöra för Bolaget att återbetala fodringar gentemot Bolaget genom kvittning av nyemitterade aktier. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Den verkställande direktören, eller den han eller hon utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

Beslut om införande av incitamentsprogram till medarbetare (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 2 300 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 A inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledningspersoner, övriga anställda och konsulter (”Medarbetare”) inom Bolaget enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst sju (7) Medarbetare. Därutöver kan tillkommande Medarbetare komma att bjudas in att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde. Medarbetarna som omfattas av incitamentsprogrammet delas in i fyra (4) olika kategorier där kategori 1) avser Bolagets VD, kategori 2) omfattar högst tre (3) ledningspersoner, kategori 3) omfattar högst en (1) konsult och kategori 4) omfattar högst två (2) övriga anställda. Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Bolaget för vidareöverlåtelse till Medarbetarna. Priset per teckningsoption vid överlåtelse till Medarbetarna ska fastställas av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2025. Om förvärv inte kan ske innan detta datum på grund av att deltagaren har tillgång till insiderinformation, ska förvärv göras så snart som praktiskt möjligt efter det att informationen har upphört att betraktas som insiderinformation. Samma princip gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 december 2027 till och med den 15 december 2027, till en teckningskurs uppgående till 2 SEK per aktie. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för incitamentsprogrammet.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Bolaget, varigenom Bolaget, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma Bolagets VD, högst tre (3) ledningspersoner, högst en (1) konsult och högst två (2) övriga anställda, därutöver kan tillkommande Medarbetare i enlighet med dessa kategorier komma att bjudas in till förvärv av teckningsoptioner. VD (kategori 1) ska erbjudas att förvärva högst 500 000 teckningsoptioner, varje ledningsperson (kategori 2) ska erbjudas att förvärva högst 400 000 teckningsoptioner, varje konsult (kategori 3) ska erbjudas att förvärva högst 400 000 teckningsoptioner och varje övrig anställd (kategori 4) ska erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner. Totalt kan maximalt 500 000 teckningsoptioner tilldelas inom kategori 1, maximalt 1 200 000 teckningsoptioner tilldelas inom kategori 2, maximalt 400 000 teckningsoptioner tilldelas inom kategori 3 och maximalt 200 000 teckningsoptioner tilldelas inom kategori 4. Styrelsen ska äga rätt att besluta om den närmare fördelningen inom de angivna gränserna. Vid eventuell överteckning inom en kategori ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att förvärva.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Bolaget i samband med förvärvet av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Baserat på antalet aktier i Bolaget per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 5,28 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt det föreslagna incitamentsprogrammet till styrelseledamöter i Bolaget, uppgår maximal utspädning till cirka 13,25 procent. För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Dug Foodtechs webbplats, ir.dugdrinks.com.

Syftet med incitamentsprogrammet

Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera nyckelpersoner, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare under tredje kvartalet 2024.

Bemyndigande

Den verkställande direktören, eller den han eller hon utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

Beslut om införande av incitamentsprogram till styrelseledamöter (punkt 10)

Aktieägaren Anders Färnqvist föreslår att stämman beslutar om emission av högst 1 200 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 B inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelseledamöter i Bolaget enligt följande.

Incitamentsprogrammet omfattar Bolagets tre (3) styrelseledamöter Johan Möllerström, Kaj Söderström och Rolf Bjerndell. Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna erbjuds att teckna teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillfalla deltagarna. Priset per teckningsoption ska fastställas av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckningen beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Sista dag för teckning av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2025. Om teckning inte kan ske innan detta datum på grund av att deltagaren har tillgång till insiderinformation, ska teckning göras så snart som praktiskt möjligt efter det att informationen har upphört att betraktas som insiderinformation. Samma princip gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 december 2027 till och med den 15 december 2027, till en teckningskurs uppgående till 2 SEK per aktie. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för incitamentsprogrammet.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Bolaget, varigenom Bolaget, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma styrelseledamöterna Johan Möllerström, Kaj Söderström och Rolf Bjerndell, förutsatt att deltagaren ingått avtal om förköp med Bolaget, varvid varje styrelseledamot ska erbjudas att teckna högst 400 000 teckningsoptioner. Totalt kan maximalt 1 200 000 teckningsoptioner tilldelas deltagarna i incitamentsprogrammet.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Bolaget i samband med förvärvet av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Baserat på antalet aktier i Bolaget per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 2,83 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt det föreslagna incitamentsprogrammet till Medarbetare i Bolaget, uppgår maximal utspädning till cirka 13,25 procent. För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Dug Foodtechs webbplats, ir.dugdrinks.com.

Syftet med incitamentsprogrammet

Aktieägaren bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera kompetenta styrelseledamöter, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av aktieägaren Anders Färnqvist, varvid styrelsen instruerats att inkludera förslaget i kallelse.

Bemyndigande

Den verkställande direktören, eller den han eller hon utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 7 och 8 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkterna 9 och 10 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 41 264 885. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Lund.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Lund i september 2024

Dug Foodtech AB (publ)

Styrelsen