Kallelse till extra bolagsstämma i Veg of Lund AB (publ)
Aktieägarna i Veg of Lund AB (publ), org.nr 559054-4655, kallas härmed till extra bolagsstämma den 9 december 2022.
Bolagets stämma kommer att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.
Veg of Lund välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs den 9 december 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Rätt till deltagande
Rätt att delta vid stämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 1 december 2022, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast den 8 december 2022. Se mer information nedan om förhandsröstning.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 5 december 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på ir.dugdrinks.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 8 december 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Veg of Lund AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm eller per e-post till vegoflund@fredersen.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
Hannes Mellberg
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
Madeleine Odell
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av styrelseledamöter
a) Anders Gustafsson (nyval)
b) Rolf Bjerndell (nyval)
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget
Beslutsförslag
Valberedningens förslag (punkt 1, 6 samt 8)
Valberedningen har bestått av Kaj Söderström (ordförande) (representerande Reosurf AB), Torbjörn Malmsjö (representerande Anders Färnqvist) samt Anders Hättmark (representerande Confidera Syd Aktiebolag).
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen har föreslagit att advokat Hannes Mellberg på Fredersen Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Val av styrelseledamöter (punkt 6)
Valberedningen föreslår att Anders Gustafsson och Rolf Bjerndell väljs som styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma.
Om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsen bestå av styrelseordförande Håkan Pålsson samt styrelseledamöterna Anders Hättmark, Roger Johansson, Linda Neckmar, Eva Tornberg, Anders Gustafsson och Rolf Bjerndell.
Det noteras att Fred Holmberg, Magnus Nordin, Anders Gustafsson och Rolf Bjerndell erhåller arvode för sitt arbete som styrelseledamöter i enlighet med den arvodesnivå som beslutades av årsstämman 2022 proportionerligt i förhållande till mandattidens längd.
Information om föreslagna nya styrelseledamöter
Anders Gustafsson
Anders Gustafsson (född 1968) är marknadsdirektör för Tetra Pak Vietnam och har lång erfarenhet från försäljning och distribution av livsmedel på flera marknader i Sydostasien. Anders är oberoende av bolaget, bolagsledningen och bolagets större ägare. Anders innehar inga aktier i Bolaget.
Rolf Bjerndell
Rolf Bjerndell (född 1951) är styrelseordförande i bland annat Adventure AB och GlucaNova AB. Rolf har arbetat inom flertalet livsmedelsbolag, bland annat som VD för Skånemejerier samt som styrelseledamot i Oatly, Probi och Brämhult. Rolf är oberoende av bolaget, bolagsledningen och bolagets större ägare. Rolf innehar 15 625 aktier i Bolaget via bolag.
Beslut om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget (punkt 8)
Valberedningen för Veg of Lund AB (”Veg of Lund” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 75 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa styrelseledamöter i Veg of Lund enligt följande.
Incitamentsprogrammet omfattar tre av styrelseledamöterna Håkan Pålsson, Anders Gustafsson och Rolf Bjerndell. Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna erbjuds att teckna teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.
Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget, under perioden från och med den 1 januari 2026 till och med den 31 januari 2026, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden om tio handelsdagar omedelbart efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2022, dock som lägst aktiens kvotvärde.
Teckningskursen per teckningsoption ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 7,95 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 1,44 kronor per teckningsoption.
Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de närmare villkoren, Bilaga A.
En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Veg of Lund, varigenom Veg of Lund, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om styrelseledamotens uppdrag i Veg of Lund upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.
Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma styrelseledamöterna Håkan Pålsson, Anders Gustafsson och Rolf Bjerndell, förutsatt att deltagaren ingått avtal om förköp med Bolaget, varvid styrelsens ordförande Håkan Pålsson ska erbjudas att förvärva högst 37 500 teckningsoptioner, och Anders Gustafsson och Rolf Bjerndell högst 18 750 teckningsoptioner vardera.
Kostnader och utspädning
Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Veg of Lund i samband med emissionen av teckningsoptionerna.
Baserat på antalet aktier i Veg of Lund per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,53 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget uppgår maximal utspädning till cirka 5,78 procent.
För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Veg of Lunds webbplats, ir.dugdrinks.com.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
Syftet med incitamentsprogrammet
Valberedningen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera kompetenta styrelseledamöter, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av valberedningen, varvid styrelsen instruerats att inkludera förslaget i kallelsen.
Styrelsens förslag (punkt 2, 4 samt 7)
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Veg of Lund, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Madeleine Odell på Fredersen Advokatbyrå eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
För att möjliggöra för framtida emissioner behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier justeras. Styrelsen har härvid upprättat två olika förslag till bolagsordningsändringar vad avser gränserna för aktiekapitalet och antal aktier.
Bolagsordningsändringarna enligt punkt 7 i) och 7 ii) beror på antalet aktier som tecknas och betalas i den emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare som bolagets styrelse beslutade om den 9 november 2022, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 11 maj 2022, och som offentliggjordes via pressmeddelande den 9 november 2022 (”Företrädesemissionen”). Med anledning av Företrädesemissionen kan aktiekapitalet öka med högst 897 674,752 kronor genom utgivande av högst 14 026 168 aktier. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier att öka från 14 026 168 till 28 052 336, och aktiekapitalet kommer öka från 897 674,752 kronor till 1 795 349,504 kronor.
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser bemyndigas att, efter det att Företrädesemissionen har fullföljts och utfallet är känt, till Bolagsverket för registrering lämna in den bolagsordningsändring som är anpassad för Företrädesemissionens utfall. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas, ska bolagsordningen enligt punkt 7 i) registreras. För det fall Företrädesemissionen inte fulltecknas, ska bolagsordningen enligt 7 ii) registreras.
i) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antal aktier)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:
Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: ”Aktiekapitalet utgör lägst 1 792 000 kronor och högst 7 168 000 kronor.”
Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt: ”Antalet aktier ska vara lägst 28 000 000 och högst 112 000 000.”
ii) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antal aktier)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:
Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: ”Aktiekapitalet utgör lägst 1 523 200 kronor och högst 6 092 800 kronor.”
Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt: ”Antalet aktier ska vara lägst 23 800 000 och högst 95 200 000.”
Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkt 7 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkt 8 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 14 026 168. Bolaget innehar inga egna aktier.
Anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Veg of Lund AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm, eller per e-post till vegoflund@fredersen.se, senast den 29 november 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Veg of Lund, Carlsgatan 12A, 211 20 Malmö, och på ir.dugdrinks.com, senast den 4 december 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Bolaget har sitt säte i Malmö.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se: http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Malmö i november 2022
Veg of Lund AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Veg of Lund AB
Fredrik Carling (VD)
Telefon: 0703 121 942
E-post: fredrik.carling@vegoflund.se
Om Veg of Lund AB (publ)
Veg of Lund utvecklar unika växtbaserade livsmedel som möter konsumenternas krav på smak och hållbarhet. Bolaget har rötter i forskning vid Lunds universitet och äger patenterade metoder för att utveckla nya matkategorier inom den snabbväxande marknaden för växtbaserade livsmedel. Veg of Lunds klimatsmarta och smakrika produkter säljs i Europa och Asien under varumärket DUG®. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market under ticker VOLAB. Läs mer på ir.vegoflund.se. Mangold Fondkommission AB är bolagets Certified Adviser och kan kontaktas via telefon: 08-5030 15 50 eller e-post: ca@mangold.se
Taggar: