Kallelse till årsstämma i Duni AB (publ) den 12 maj 2020

I enlighet med noteringsavtalet med Nasdaq Stockholm meddelar Duni AB även genom pressmeddelande innehållet i kallelsen till årsstämma den 12 maj 2020. 

Kallelse till årsstämma i Duni AB (publ)

Aktieägarna i Duni AB (publ), org. nr. 556536-7488, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 12 maj 2020 kl. 15.00 på Radisson Blu Hotel, Östergatan 10 i Malmö. Inregistrering inleds kl. 14.45.

Rätt att delta
För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 6 maj 2020, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast samma dag (den 6 maj 2020). Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Duni AB, Box 237, 201 22 Malmö, per e-mail bolagsstamma@duni.com eller per telefon 040-10 62 00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt via Dunis hemsida, www.duni.se.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd onsdagen den 6 maj 2020, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Åtgärder med anledning av coronaviruset (covid-19)
Till följd av den snabba spridningen av det virus som orsakar covid-19 (coronaviruset) har regeringen infört begränsningar av vissa allmänna sammankomster och offentliga tillställningar och Folkhälsomyndigheten rekommenderar att antalet sociala kontakter begränsas.

Mot denna bakgrund har styrelsen beslutat att aktieägare i Duni ska kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman 2020 per post, enligt de tillfälliga bestämmelser om detta som riksdagen har beslutat. Avsikten med styrelsens beslut är att minimera antalet personer som samlas i bolagsstämmolokalen. Aktieägarna uppmanas därför att, på det sätt som anges nedan, utnyttja möjligheten till poströstning.

Poströstning

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken och ha anmält sitt deltagande enligt ovan, använda ett formulär för poströstning som kommer att finnas tillgängligt på Dunis webbplats, www.duni.se. Poströstningsformuläret ska skickas till Duni per e-post till bolagsstamma@duni.com, per post till Duni AB, Att: Helena Haglund, Box 237, 201 22 Malmö eller per bud till Duni AB, Att: Helena Haglund, Ubåtshallen (Submarine hall), Östra Varvsgatan 9A, 211 73 Malmö. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. Poströstningsformuläret måste vara Duni tillhanda senast den 6 maj 2020. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Övriga åtgärder i anledning av coronaviruset
För att begränsa risken för smittspridning kommer Duni att vidta åtgärder i samband med årsstämman som bland annat kommer innebära att inregistreringen senareläggs till kl. 14.45, att förtäring och presentpåse i samband med stämman utgår, att anföranden utgår, samt att begränsningar kommer införas vad gäller antalet närvarande som inte är aktieägare. Aktieägare ombeds att hålla sig uppdaterade via bolagets hemsida och aktieägare som anmäler sitt deltagande kommer att erhålla relevant information.

Med hänsyn till smittorisken avråder bolaget från deltagande i stämmolokalen, och rekommenderar aktieägarna att delta genom poströstning enligt ovan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning för dagens stämma
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning
9. a) Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)   Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter

11. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt till revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt av revisor
13. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Valberedningens förslag till beslut om valberedning
15. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Bolagets valberedning har föreslagit att styrelseledamoten Thomas Gustafsson ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
I enlighet med pressmeddelande den 20 mars 2020 har styrelsen föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 1 779 MSEK, inklusive årets vinst om 284 MSEK, balanseras i ny räkning.

Punkt 10-12 - Fastställande av antalet styrelseledamöter; fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt till revisor; val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt av revisor

Bolagets valberedning har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara sex och att nyval ska ske av Morten Falkenberg, Sven Knutsson och Pia Marions som styrelseledamöter samt omval av styrelseledamöterna Thomas Gustafsson, Pauline Lindwall och Alex Myers. Vidare föreslår valberedningen nyval av Thomas Gustafsson som styrelseordförande. Pia Rudengren och Magnus Yngen har avböjt omval. Information om samtliga ledamöter som föreslås för nyval och omval, samt valberedningens motiverade yttrande, kommer i samband med kallelsen att finnas tillgängligt på Dunis hemsida, www.duni.se. Informationen kommer även att finnas tillgänglig på stämman.

Med ändring av valberedningens tidigare förslag, såsom det redogjorts för i bolagets årsredovisning (bolagsstyrningsrapporten), föreslår valberedningen att arvodet till styrelsens ordförande ska utgå med 578 000 kr och till övriga ledamöter som utsetts av stämman med 309 000 kr per ledamot. Därutöver ska arvode för utskottsarbete utgå med 65 000 kr till ordföranden i ersättningsutskottet och med 30 000 kr till övriga ledamöter i ersättningsutskottet samt med 125 000 kr till ordföranden i revisionsutskottet och med 59 000 kr till övriga ledamöter i revisionsutskottet. Valberedningens förslag till styrelse- och utskottsarvode motsvarar en minskning av den totala arvodesnivå om två procent jämfört med de arvoden som årsstämman 2019 beslutade om.

Valberedningen har vidare föreslagit, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Carl Fogelberg kommer att bli huvudansvarig revisor. Valberedningen har föreslagit att bolagets revisor arvoderas med skäligt belopp enligt räkning.

Punkt 13 - Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare framgår av förvaltningsberättelsen och är reviderat i enlighet med de nya regler om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som är tillämpliga för första gången inför årsstämman. Förslaget innebär huvudsakligen att den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska stå i relation till den ledande befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den totala ersättningen kan bestå av fast kontant lön, rörlig kontant lön, pensionsförmåner samt övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver komma att besluta om aktierelaterade incitamentsprogram. Rörlig kontant lön ska inte överstiga 75 procent av den fasta kontantlönen och ska baseras på årliga finansiella lönsamhets- och kapitalbindningsmål som uppställs av styrelsen. Övriga förmåner, så som tjänstebil och sjukvårdsförsäkring, ska kunna utgå i den mån detta bedöms vara marknadsmässigt. Sådana förmåner får uppgå till högst 12 procent av den fasta kontantlönen. Ledande befattningshavare ska omfattas av ITP-planen enligt gällande kollektivavtal eller motsvarande. Vid anställningens upphörande ska fast kontant lön under tillämplig uppsägningstid jämte avgångsvederlag inte överstiga 18 månaders fast kontantlön.

Punkt 14 - Förslag till beslut om valberedning
Bolagets valberedning har föreslagit att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2020 som vardera ska utse en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska sammankallas senast den 31 oktober 2020. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelse- och revisorsarvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer.

Övrig information
I Duni finns totalt 46 999 032 aktier med en röst vardera, således totalt 46 999 032 röster. Duni innehar inte några egna aktier. Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress Duni AB, Box 237, 201 22 Malmö eller per e-mail bolagsstamma@duni.com.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens motiverade yttrande och revisorns yttrande rörande de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt fullständiga beslutsförslag enligt punkterna 13-14, hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.duni.se senast den 21 april 2020 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö i april 2020

DUNI AB (publ)

Styrelsen

::

För ytterligare information:
Mats Lindroth, CFO, Tel: 040–10 62 00  

::

Duni Group är marknadsledande inom attraktiva, miljöanpassade och funktionella produkter för dukning och take-away. Koncernen marknadsför och säljer två varumärken, Duni och BioPak, vilka finns representerade på över 40 marknader. Duni Group har cirka 2 400 anställda fördelat på 24 länder med huvudkontor i Malmö och produktion i Sverige, Tyskland, Polen, Nya Zeeland och Thailand. Duni AB är noterat på NASDAQ Stockholm under kortnamnet ”DUNI”. ISIN-kod är SE0000616716.  
 
Duni.se