Duroc – avsiktsförklaring avseende förvärv av sammanslagna Swedish Tool och Wikman/Tool Center

Duroc har idag tecknat en avsiktsförklaring avseende förvärv av samtliga aktier i den nybildade
industrihandelsgruppen Swedish Tool Holding AB, som innehåller verksamheterna Swedish Tool och
Wikman/Tool Center.
• Swedish Tool Holding-gruppens omsättning proforma 2006 uppgick till 304 Mkr och
rörelseresultatet till 22 Mkr.
• Durocs omsättning proforma för 2006 blir efter förvärvet av Swedish Tool Holding 503 Mkr och
rörelseresultatet proforma blir 23 Mkr. Rörelseresultat per aktie proforma blir 3,14 kronor.
• Duroc förvärvar Swedish Tool Holding AB för 51 Mkr kontant samt genom 2 000 000 nyemitterade
B-aktier. Förvärvsavtal beräknas ingås efter genomförd due diligence.
• Extra bolagsstämma i Duroc kommer att hållas senast under maj, för godkännande av förvärvsavtalet och förslag till apportemission.

- Förvärvet är ett led i Durocs utvidgade affärsidé, att genom förvärv, utveckling och försäljning av industri- och handelsföretag generera kapitaltillväxt för aktieägarna. Strategin för Durocs befintliga affärsområden ligger fast,samtidigt som den utvidgade affärsidén öppnar för förvärv inom fler industrigrenar, förklarar Erik Albinsson, koncernchef i Duroc.

- Förvärvet av Swedish Tool Holding-gruppen innebär att Duroc ökar både omsättning och rörelseresultat markant samt det ger oss en god intjäningsförmåga framöver, säger Albinsson.

En av Sveriges största leverantörer till verkstadsindustrin
Swedish Tool Holding är en av Sveriges största leverantörer av utrustning till verkstadsindustrin, med komplett sortiment omfattande ett 60-tal internationellt kända varumärken. I gruppen ingår förutom Swedish Tool och Wikman Tool dotterbolagen Tool Center, Vislanda Maskin samt försäljningsbolag i Sverige, Norge, Danmark,Estland, Lettland och Litauen.

Swedish Tool Holding-gruppens omsättning proforma 2006 uppgick till 304 Mkr. Resultatet före skatt proforma blev 21 Mkr och rörelseresultatet proforma blev 22 Mkr. Koncernens egna kapital proforma uppgick vid utgången av 2006 till 38 Mkr.

- Vår bedömning är att Duroc är en ägare som aktivt kan hjälpa oss att utveckla och expandera vår verksamhet ytterligare, säger Jürgen Engelbrecht, verkställande direktör och koncernchef i Swedish Tool Holding AB.

Genomförande, villkor och finansiering
Duroc förvärvar Swedish Tool Holding AB för 51 Mkr kontant samt 2 000 000 nyemitterade B-aktier i Duroc, vilket motsvarar 64 Mkr räknat på en aktiekurs om 32 kronor. Sammanlagt uppgår köpeskillingen därmed till 115 Mkr.Säljarna får enligt avsiktsförklaringen inte avyttra de nyemitterade aktierna inom sex månader från förvärvstillfället.

Förvärvsavtalet beräknas efter sedvanlig due diligence kunna ingås under april. Extra bolagsstämma kommer att hållas senast under maj månad för godkännande av förvärvsavtalet och sammanhängande förslag till apportemission.

Durocs huvudägare AB Traction är stor ägare i Swedish Tool Holding AB såväl direkt som indirekt via Bricad Holding AB där Traction äger 47 %. Tractions ägande i Swedish Tool Holding AB uppgår direkt och indirekt till 36 %. Durocs styrelse kommer därför att i enlighet med noteringsavtalet inhämta ett värderingsutlåtande av oberoende värderingsman avseende Swedish Tool Holding-gruppen. Utlåtandet kommer att hållas tillgängligt inför den extra bolagsstämman.

Aktiekapital och ägarstruktur
Förvävet av Swedish Tool Holding AB kommer att förändra antal aktier och ägarstrukturen i Duroc. Det totala antalet aktier i Duroc kommer efter apportemissionen att uppgå till 7 328 900, fördelat på 350 000 A-aktier och 6 978 900 B-aktier. De nyemitterade aktierna motsvarar ca 27 procent av aktiekapitalet i Duroc efter emissionen.

Finansiella effekter
Översiktlig finansiell information proforma för Duroc-koncernen efter förvärvet framgår av tabeller nedan. Nedanstående nyckeltal baseras på nyemission av 2 000 000 aktier i Duroc och att Swedish Tool Holding AB därmed blir ett helägt dotterbolag.

Proformaräkenskaperna har endast framtagits i beskrivande syfte och avser inte att presentera finansiell ställning eller det resultat som verksamheten faktiskt skulle ha uppnått. Syftet med proformaräkenskaperna är inte heller att visa finansiell ställning vid någon specifik framtida tidpunkt eller verksamhetens resultat för någon framtida period.

För tabeller, se separat pdf.

För ytterligare information, kontakta
Erik Albinsson, koncernchef i Duroc, tel 070-492 78 33
Jürgen Engelbrecht, koncernchef i Swedish Tool Holding, tel 070-858 09 08

Fakta Duroc
Duroc-koncernen ska äga, utveckla och sälja industri- och handelsverksamheter i syfte att generera kapitaltillväxt. I gruppen ingår bland annat bolag som levererar produkter och tjänster baserade på material- och ytförädlingsteknologi. Duroc är noterat på Stockholmsbörsen, omsätter ca 200 Mkr och har 163 medarbetare. www.duroc.se

Fakta Swedish Tool Holding
Swedish Tool Holding-gruppen består bland annat av de sammanslagna verksamheterna Swedish Tool AB och Wikman Tool AB och är en av Sveriges största leverantörer av utrustning till verkstadsindustrin, med komplett sortiment omfattande ett 60-tal internationellt kända varumärken. I gruppen ingår även dotterbolagen Tool Center, Vislanda Maskin samt försäljningsbolag i Sverige, Norge, Danmark, Estland, Lettland och Litauen. Gruppen omsätter drygt 300 Mkr och har ca 90 medarbetare.
www.swedishtool.se, www.wikman-malmkjell.se