Kallelse till Årsstämma i Duroc AB (publ)

Aktieägarna i Duroc AB (publ), 556446-4286, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 5 november 2020 kl 15.00 på Strandvägen 7a, 114 56 Stockholm.

Med anledning av covid-19 och i syfte att värna om aktieägarnas, styrelsens och medarbetarnas hälsa har följande beslut fattats kring genomförandet av Durocs årsstämma 2020.

• Alla närvarande kommer att placeras väl utspridda i rummet
• Antalet närvarande icke aktieägare kommer att begränsas
• Ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas
• Årsstämman kommer att minimeras i tid och vd:s anförande kommer att vara kortare än normalt
• Aktieägare och ombud ombeds vara extra uppmärksamma för att undvika smittspridning

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 28 oktober 2020, dels till Duroc anmäla sin avsikt att delta senast den 28 oktober 2020, varvid antalet eventuella biträden skall uppges.

Anmälan om deltagande skall ske per brev, telefon eller e-post till Duroc AB (publ), Box 5277, 102 46 Stockholm, telefon +46 70 835 40 52, e-post info@duroc.com. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas före årsstämman. Fullmaktsformulär finns på www.duroc.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta på årsstämman och utöva sin rösträtt, begära att tillfälligt registreras i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast på avstämningsdagen den 28 oktober 2020.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Anförande av verkställande direktören

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorsyttrande rörande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

8. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

10. Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt fastställande av revisorsarvoden

11. Val av styrelse och styrelseordförande

12. Val av revisor

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier

16. Beslut om ändring av bolagsordningen

17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande (punkt 1)

Årsstämman föreslås välja Carl Östring till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas.

Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)

Årsstämman föreslås fastställa att antalet styrelseledamöter skall uppgå till fem, samt att inga suppleanter skall utses.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöter samt revisorsarvoden (punkt 10)

Årsstämman föreslås fastställa att arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 600 000 kr att fördelas enligt följande: 200 000 kr skall utgå till styrelseordförande, 100 000 kr vardera skall utgå till ordinarie styrelseledamot. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 11)

Årsstämman föreslås att omval sker av styrelseledamöterna Carina Heilborn, Carl Östring, Ola Hugoson, Johan Öberg samt Peter Gyllenhammar som utses till styrelseordförande.

Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid så skall styrelsen inom sig välja ny ordförande.

Val av revisor (punkt 12)

För tiden t.o.m. nästa årsstämma föreslås omval av revisorsfirman PricewaterhouseCoopers AB, som meddelat att Alexander Lyckow kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Dessa riktlinjer omfattar styrelsen, den verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna har antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi innebär i korthet att bolaget förvärvar, utvecklar och förvaltar industri- och handelsföretag. Med djup kunskap om teknik och marknad siktar koncernens företag på en stark position i sina respektive branscher. Som ägare bidrar bolaget aktivt till utvecklingen. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till bolagets hemsida (www.duroc.se/om-duroc/).

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att bolagets ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättningsformer

Ersättningen till bolagets ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver, oberoende av dessa riktlinjer, fatta beslut om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får ersättningar vederbörligen anpassas för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Fast lön

Fast årlig kontantlön grundas på marknadsmässiga förutsättningar och ska fastställas med hänsyn till arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens kompetens, ansvarsområde och prestation. Fast lön är föremål för årlig revidering.

Rörlig ersättning

Rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Dessa kriterier kan vara finansiella eller ickefinansiella. De kan även utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till bolagets strategi för värdeskapande eller den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska kunna mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning har avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Såvitt avser finansiella kriterier ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till den verkställande direktören och den verkställande direktören är ansvarig för bedömningen avseende rörlig ersättning till övriga ledande befattningshavare, med förbehåll för styrelsens godkännande avseende ledande befattningshavare som rapporterar direkt till den verkställande direktören.

Rörlig ersättning kan uppgå till högst två tredjedelar av den fasta årliga kontantlönen för ifrågavarande ledande befattningshavare.

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå, antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver individens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen och får inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

Rörlig ersättning bör utformas på så vis att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig. Styrelsen ska även ha rätt att, enligt lag eller avtal, med förbehåll för de begränsningar som kan följa därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som har utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga eller lämnade i vilseledande syfte.

Pensionsförmåner

Pensionsförmåner för de ledande befattningshavarna ska vara avgiftsbaserade, om inte annat krävs enligt exempelvis kollektivavtal. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på den ledande befattningshavaren vid utbetalningstillfället. Ledande befattningshavares pensionsförmåner får inte överstiga 30 procent av den fasta årliga kontantlönen, inklusive semesterersättning, såvida inte pensionsrätten är högre enligt tillämpligt kollektivavtal. Pensionsåldern är 65 år.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukförmåner och bilförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader för samtliga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från ledande befattningshavares sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Rätt till avgångsvederlag föreligger inte.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta årliga kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 18 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid

utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode

För det fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utförtjänster för bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode) förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Arvodet ska vara marknadsmässigt och godkännas av styrelsen.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer har antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som framgår av ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning och om avvikelser från de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2019

Vid tiden för årsstämman 2020 har bolaget inte några ersättningsåtaganden som ej förfallit till betalning utöver löpande åtaganden till ledande befattningshavare i enlighet med de ersättningsprinciper som beslutades vid årsstämman 2019. Riktlinjerna som antogs vid årsstämman 2019 har följts utan avvikelser.

Bemyndigande för styrelsen av besluta om nyemission av aktier (punkt 14)

Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma besluta om nyemission av sammantaget högst 4 300 000 aktier. Nyemitterade aktier skall kunna tecknas med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med

förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för

koncernens verksamhet. Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid

årsstämman.

Bemyndigande, återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:

Förvärv får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas på NASDAQ Stockholm. Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Duroc ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktier skall erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande:

Överlåtelse får ske av bolagets egna B-aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på NASDAQ Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om justeringar i bolagsordningen för att anpassa bolagsordningen efter vissa lagändringar som har trätt i kraft eller förväntas träda i kraft under året enligt följande:

Övriga upplysningar

Upplysningar på stämman

Styrelsen och Vd skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor kan göra det till Duroc AB, att. Styrelsen, Box 5277, 102 46 Stockholm alternativt skicka epost till john.hager@duroc.com.

Handlingar

Årsredovisningen, revisionsberättelsen och styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt fullmaktsformulär, finns publicerade på bolagets webbplats www.duroc.com från den 5 oktober 2020, samt hålls tillgängliga på bolagets kontor på Linnegatan 18 i Stockholm.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen skall styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i stycket ovan.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 39 000 000, varav 29 066 783 av serie B (1 röst per aktie) och 9 933 217 av serie C (1 röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till

39 000 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm 1 oktober 2020

Duroc AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information

John Häger, koncernchef Duroc, 0702 48 72 99

Informationen lämnades för offentliggörande den 5 oktober 2020 kl. 09.00

Duroc AB (publ)

Box 5277, SE-102 46 Stockholm, Sweden Street address: Linnegatan 18
Telephone: +46 70 835 40 52
Corporate ID number: 556446-4286

Duroc förvärvar, utvecklar och förvaltar industri- och handelsföretag. Med djup kunskap om teknik och marknad siktar koncernens företag på en stark position i sina respektive branscher. Som ägare bidrar Duroc aktivt till utvecklingen. Duroc är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn DURC). www.duroc.se. www.duroc.se