Kallelse till Årsstämma i Duroc AB (publ)

Aktieägarna i Duroc AB (publ) kallas härmed till Årsstämma torsdagen den 7 maj 2009 kl 16.00 i Swedish Tools lokaler på Reprovägen 15 i Täby. Efter stämman bjuds till visning av verktygsmaskiner från Swedish Tool samt enklare förtäring. Registrering från 15.30.

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast den 30 april,
dels till Duroc anmäla sin avsikt att deltaga senast den 4 maj kl 16.00.

Anmälan
Anmälan om deltagande på årsstämman ska ske per brev, fax, telefon eller e-post till Duroc AB (publ), Box 340, 183 13 Täby, telefax 08-789 11 31, telefon 08-789 11 30, e-post info@duroc.se. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress samt telefonnummer.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga på årsstämman, begära att tillfälligt registreras i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 30 april.

Ärenden
På stämman upptas ärenden som enligt lag och bolagsordning ska förekomma.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. VD-anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt fastställande av revisorsarvoden.
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Val av styrelse.
12. Fastställande av riktlinjer för utseende av valberedning.
13. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning.
14. Försäljning av bolaget Micor Slipcenter i Furuvik Holding AB till ledande befattningshavare enligt Aktiebolagslagen 16 kap 5 §.
15. Ändring av bolagsordningen.
16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.
17. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
18. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Val av ordförande (punkt 1)
Årsstämman föreslås välja Petter Stillström till ordförande vid stämman.
Utdelning (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2008.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöter samt revisorsarvoden (punkt 9)
Årsstämman föreslås fastställa ett arvode till styrelsens ordförande om SEK 150.000 och övriga ledamöter om SEK 75.000 vardera. Arvode till ledamot som är anställd i bolaget eller något av dess dotterbolag skall ej utgå. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 10)
Årsstämman föreslås fastställa att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem, samt att inga suppleanter ska föreslås.



Val av styrelse samt styrelseordförande (punkt 11)

Årsstämman föreslås följande:
- Omval av ledamöterna Sten-Åke Aronsson, Lennart Pihl, Bo Richter, Petter Stillström samt nyval av Sture Wikman. Petter Stillström föreslås väljas till styrelsens ordförande.
___________________________________
Sture Wikman är född 1954. Han är civilingenjör med lång erfarenhet av handel med verktygsmaskiner. Sture Wikman är vd för Tool Center AB som ingår i Durocs industrihandelsgrupp samt tidigare vd för Wikman Malmkjell AB. Han äger via bolaget Naeco AB 539 980 B-aktier i Duroc AB (publ).
Fastställande av riktlinjer för utseende av valberedning (punkt 12)
Årsstämman föreslås fastställa följande riktlinjer.

Valberedningen ska bestå av tre representanter utsedda av de per den 30 september före stämman tre största ägarna. Sammansättningen av representanterna ska vara i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. För det fall någon av aktieägarna upphör att vara en av de tre största, ska ledamot utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande och den eller de aktieägare som trätt i sådan aktieägares ställe utse ledamot.

Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning (punkt 13)
Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning innebär sammanfattningsvis att samtliga ledande befattningshavare har fast årslön, samt i vissa fall rörlig ersättning. Till grund för den rörliga ersättningen ligger ett kvantitativt mått för gjorda prestationer. Inga ledande befattningshavare har optioner eller konvertibler utställda av bolaget.

Beslut om försäljning av bolaget Micor Slipcenter i Furuvik Holding AB till ledande befattningshavare i samma bolag (punkt 14)
Styrelsen föreslår stämman att godkänna försäljning av bolaget Micor Slipcenter i Furuvik Holding AB till ledande befattningshavare i samma bolag. Försäljningen är villkorad av att bolagsstämman beviljar försäljning av bolaget. För detta krävs beslut med nio tiondelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier.

Ändring av bolagsordningen (punkt 15)
Ändring av bolagsordning avseende kallelseförfarande i § 9 föreslås lyda:
”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Information om att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri.”

Bemyndigande, nyemissioner (punkt 16)
Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma besluta om nyemission av sammantaget högst 3.000.000 aktier. Nyemitterade aktier ska kunna tecknas med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare och betalas kontant eller mot apport. Avsikten med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att kunna finansiera eventuella framtida bolagsförvärv.



Bemyndigande, återköp av egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska kunna ske såväl över NASDAQ OMX Stockholm som genom erbjudande till samtliga aktieägare. Styrelsens mandat föreslås även innefatta möjlighet att överlåta de återköpta aktierna inom de ramar lagstiftningen föreskriver.
Förslagen ovan stöds av aktieägare som tillsammans representerar mer än 60 % av rösterna i bolaget.

Handlingar och övrig information
Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt fullmaktshandlingar kommer att publiceras på bolagets webbplats www.duroc.se den 15 april, samt från samma datum hållas tillgängliga på bolagets kontor på Reprovägen 15 i Täby.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 7.328.900, varav 350.000 av serie A (10 röster/aktie) och 6.978.900 av serie B (1 röst/aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 10.478.900.

Stockholm i april 2009
Duroc AB (publ)
Styrelsen