Kallelse till Årsstämma i Duroc AB (publ)
Aktieägarna i Duroc AB (publ) kallas härmed till Årsstämma den 3 maj 2012 kl 17.00 på Hotell Täby Park, Kemistvägen 30 i Täby. Registrering från 16.30.
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 26 april 2012,
dels till Duroc anmäla sin avsikt att deltaga senast den 27 april 2012 kl. 16.00, varvid antalet biträden skall uppges.
Anmälan
Anmälan om deltagande på årsstämman skall ske per brev, telefon eller e-post till Duroc AB (publ), Box 340, 183 13 Täby, telefon 08-789 11 30, e-post info@duroc.com. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas före årsstämman. Fullmaktsformulär finns på www.duroc.com.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga på årsstämman, begära att tillfälligt registreras i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 26 april 2012.
Ärenden
På stämman upptas ärenden som enligt lag och bolagsordning skall förekomma.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av VD, Erik Albinsson
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt fastställande av revisorsarvoden
11. Val av styrelse och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Förslag till beslut rörande valberedning
14. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning
15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
17. Beslut om överlåtelse av aktierna i dotterbolaget Duroc Tooling i Olofström AB jämlikt 16 kap. ABL (de s.k. Leo-bestämmelserna)
18. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
19. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande (punkt 1)
Årsstämman föreslås välja Joakim Skantze till ordförande vid stämman.
Utdelning (punkt 8 b)
Årsstämman föreslås fastställa styrelsens förslag om att utdelning om 2,85 per aktie ska lämnas för räkenskapsåret 2011. Avstämningsdagen för rätt till utdelning är 8 maj och utbetalning av utdelning sker den 11 maj.
Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)
Årsstämman föreslås fastställa att antalet styrelseledamöter skall uppgå till tre, samt att inga suppleanter skall utses.
Fastställande av arvoden till styrelseledamöter samt revisorsarvoden (punkt 10)
Årsstämman föreslås fastställa att arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 300 000 kr att fördelas enligt följande: 150 000 kr skall utgå till styrelseordföranden och 75 000 kr vardera skall utgå till övriga styrelseledamöter. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse samt styrelseordförande (punkt 11)
Årsstämman föreslås att omval sker av styrelseledamöterna Lennart Pihl, Bo Richter och Sture Wikman (ordf.).
Val av revisor (punkt 12)
Årsstämman föreslås att omval sker av PricewaterhouseCoopers AB, med Nicklas Kullberg som huvudansvarig revisor.
Förslag till beslut rörande valberedning (punkt 13)
Årsstämman föreslås fastställa följande riktlinjer:
Valberedningen skall bestå av minst tre representanter utsedda av de per den 30 september före stämman tre största ägarna. Sammansättningen av representanterna skall vara i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. För det fall någon av aktieägarna upphör att vara en av de tre största, skall ledamot utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande och den eller de aktieägare som trätt i sådan aktieägares ställe utse ledamot. Valberedningen skall arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman för beslut, genom att föreslå stämmoordförande, styrelse och styrelseordförande, arvoden och annan ersättning till styrelseledamöterna, samt i förekommande fall föreslå revisor och arvode till revisor.
Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning (punkt 14)
Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning innebär sammanfattningsvis att samtliga ledande befattningshavare har fast årslön, samt i vissa fall rörlig ersättning. Till grund för den rörliga ersättningen ligger ett kvantitativt mått för gjorda prestationer. Inga ledande befattningshavare har optioner eller konvertibler utställda av bolaget.
Bemyndigande, nyemissioner (punkt 15)
Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma besluta om nyemission av sammantaget högst 3 000 000 aktier. Nyemitterade aktier skall kunna tecknas med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket aktiebolagslagen.
Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen.
Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för koncernens verksamhet.
Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Bemyndigande, återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:
Förvärv får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 % av det totala antalet aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm. Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet. Betalning för aktier skall erläggas kontant.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande:
Överlåtelse får ske av bolagets egna B-aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.
Beslut om överlåtelse av aktierna i dotterbolaget Duroc Tooling i Olofström AB (punkt 17)
Styrelsen föreslår årsstämman att godkänna försäljning av samtliga aktier i Duroc Tooling i Olofström AB (556606-9034) till Jan Kvist, verkställande direktören i bolaget.
Beslutsunderlag/bakgrund
Duroc har ingått avtal om försäljning av samtliga aktier i Duroc Tooling i Olofström AB (556606-9034) till Jan Kvist, verkställande direktören i bolaget. Försäljningen är enligt 16 kap. ABL (de s.k. Leo-bestämmelserna) villkorad av att bolagsstämman beviljar försäljningen av bolaget.
Duroc Tooling i Olofström är ett mindre bolag med fyra anställda och verksamheten kan därmed bättre drivas och utvecklas av en privatperson. Jan Kvist har drivit verksamheten sedan starten 2002. Bolaget omsatte 3 Mkr under 2010, med ett negativt rörelseresultat om 0,5 Mkr.
Köpeskillingen för aktierna uppgår till 1 krona och försäljningen ger inte upphov till någon väsentlig reavinst eller reaförlust i Duroc-koncernen.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor kan göra det till Duroc AB, att. Styrelsen, Box 340, 183 13 Täby.
Handlingar och övrig information
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt fullmaktsformulär, kommer att publiceras på bolagets webbplats www.duroc.com senast tre veckor före stämman, samt hållas tillgängliga på bolagets kontor på Reprovägen 15 i Täby.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 7.328.900, varav 350.000 av serie A (10 röster/aktie) och 6.978.900 av serie B (1 röst/aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 10.478.900.
Stockholm i mars 2012
Duroc AB (publ)
Styrelsen
------------------------------
Informationen är sådan som Duroc AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 30 mars kl 12.30.