Dustin Group AB (publ) kallelse till årsstämma
Aktieägarna i Dustin Group AB (publ), org. nr. 556703-3062 ("Bolaget" eller "Dustin") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 13 december 2017 klockan 14.00 på Playhouse Teater, Drottninggatan 71A, Stockholm.
ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken torsdagen den 7 december 2017 (den s.k. "avstämningsdagen"), och
• dels anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 7 december 2017.
Anmälan kan ske med e-post till gm@dustingroup.com, på telefonnummer 08-553 44 000 eller med post till Dustin Group AB (publ), Att: Bolagsstämma, Box 1194, 131 27 Nacka Strand. Aktieägare ska i anmälan uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två).
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste – utöver att anmäla sig – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan omregistrering bör begäras i god tid före avstämningsdagen (d.v.s. i god tid före den 7 december 2017) hos förvaltaren. Aktieägare har rätt att delta vid årsstämman genom ombud eller företrädare. Aktieägare som vill utnyttja denna möjlighet bör i god tid innan stämman, helst senast den 7 december 2017, ha skickat fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar till Bolaget på adressen ovan. På http://www.dustingroup.com/sv/arsstamma1617 finns ett fullmaktsformulär tillgängligt.
Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Anförande av den verkställande direktören och frågestund.
9. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelning, och
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören.
10. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
13. Val av styrelse.
14. Val av styrelseordförande.
15. Fastställande av antalet revisorer och val av revisor.
16. Fastställande av förfarande för tillsättande av valberedning.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare.
18. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2018 (LTI 2018), emission och överlåtelse av teckningsoptioner samt utgivande av syntetiska optioner.
19. Årsstämmans avslutande.
Valberedningens beslutsförslag
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Fredrik Cappelen väljs till ordförande vid stämman.
Fastställande av antalet styrelseledamöter, arvode åt styrelsen, val av styrelseledamöter samt val av styrelseordförande (punkterna 11-14)
Valberedningen har inte kunnat slutföra sitt arbete med att ta fram förslag till val av styrelse i sådan tid att förslagen kan tas med i kallelsen. Valberedningens arbete med att ta att ta fram förslag till val av styrelse pågår och valberedningen har låtit meddela att förslag enligt punkterna 11-13 (antalet styrelseledamöter, arvode åt styrelsen och val av styrelseledamöter) kommer att tillställas Bolaget så snart förslagen är klara. Bolaget kommer därefter att offentliggöra förslagen genom pressmeddelande och hålla dem tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida tillsammans med valberedningens motiverade yttrande avseende val av styrelse och information om de föreslagna styrelseledamöterna.
Som tidigare offentliggjorts föreslår valberedningen att Mia Brunell Livfors ska väljas som ny styrelseordförande.
Arvode åt revisorn och fastställande av antalet revisorer och val av revisor (punkterna 12 och 15)
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2017/18. Ernst & Young har informerat Dustin om att den auktoriserade revisorn Jennifer Rock Baley kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om Ernst & Young omväljs till revisor.
Förfarande för tillsättande av valberedning (punkt 16)
Valberedningen föreslår att Bolagets valberedning ska bestå av fyra ledamöter utsedda av de, per den sista handelsdagen i mars, största aktieägarna som önskar utse en ledamot. Fler än de åtta största aktieägarna behöver inte tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av aktieägare. Styrelsens ordförande ansvarar för att sammankalla valberedningen, och ska även vara adjungerad till valberedningen, förutom då valberedningen ska behandla frågan om ordförande i styrelsen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren.
Valberedningen ska lämna förslag till:
- val av ordförande i styrelsen,
- val av övriga ledamöter i styrelsen,
- arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av ledamöterna,
- val och arvodering av revisorer, samt,
- ordförande vid årsstämman.
Valberedningen ska vidare, om det bedöms erforderligt, lämna förslag till ändringar i denna instruktion.
Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning bildas.
Om en ledamot, eller en aktieägare som utsett en ledamot, meddelar valberedningen att ledamoten önskar avgå, eller att aktieägaren önskar att ledamoten ska bytas ut, ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ny ledamot förutsatt att aktieägaren fortsatt är bland de fyra största aktieägarna. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna ha rätt att utse en ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i ägandet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna till följd av en mera väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före årsstämman ska dock ha rätt att utse en ledamot som ska ha rätt att närvara vid valberedningens sammanträden. Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds utse en ledamot avstår från detta, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte har utsett en ledamot till valberedningen.
Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt.
Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för utredningar, rekryteringskonsulter och resor relaterade till uppdraget, om det bedöms lämpligt.
Denna instruktion för valberedningen ska gälla till dess beslut om ändring av instruktionen för valberedningen fattas av bolagsstämman.
Styrelsens beslutsförslag
Vinstutdelning (punkt 9 (b))
Styrelsen föreslår en utdelning om 2,80 kronor per aktie och att fredagen den 15 december 2017 ska vara avstämningsdag för utdelningen. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna betalas ut till aktieägarna onsdagen den 20 december 2017.
Riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare enligt följande.
Den sammanlagda ersättningen till enskilda ledande befattningshavare i Dustin ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa incitament för ledande befattningshavare att verkställa strategiska planer och leverera goda operativa resultat, samt att förena ledande befattningshavares intressen med aktieägarnas intressen.
Ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, kortsiktig rörlig ersättning (STI) som är knuten till för Dustin uppnådda finansiella mål och individuella prestationsmål, samt långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram (LTI), utöver pension och andra sedvanliga förmåner.
• Fast lön ska baseras på de ledande befattningshavarnas kompetens och ansvarsområde. Den fasta lönen ska ses över årligen.
• STI ska baseras på resultat i relation till fastställda mål. Målen ska vara individuella, mätbara samt kopplade till Dustins finansiella resultat och till specifika prestationer och processer (individuella mål). STI kan maximalt uppgå till 100 procent av den fasta lönen för Dustins verkställande direktör och maximalt 60 procent av den fasta lönen för övriga ledande befattningshavare.
• Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska vara kopplade till vissa förutbestämda finansiella och/eller aktie- eller aktiekursrelaterade prestationskrav och ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för Bolagets utveckling.
• Övriga förmåner kan utgöras av sjukförsäkring och andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
• Ledande befattningshavare ska erbjudas individuella pensionsplaner uppgående till maximalt 30 procent av den fasta lönen eller premiebaserade pensionslösningar.
• I händelse av uppsägning från Bolagets sida ska uppsägningstiden för ledande befattningshavare maximalt uppgå till 12 månader.
Under särskilda omständigheter kan styrelsen avvika från riktlinjerna ovan. I sådant fall är styrelsen skyldig att redogöra för orsaken till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.
För mer information om de befintliga riktlinjerna för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare för 2016/17, se not 7 för koncernen i årsredovisningen för 2016/17.
I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt under 2016/17 har följts. Både ersättningsutskottets utvärdering och revisorns granskning har resulterat i slutsatsen att Dustin under 2016/17 har följt de riktlinjer för ersättning som årsstämman fattat beslut om.
Långsiktigt incitamentsprogram 2018 (LTI 2018), emission och överlåtelse av teckningsoptioner samt utgivande av syntetiska optioner (punkt 18)
Syftet med LTI 2018 är att koppla en större andel av nyckelpersoner i Dustin Groups ersättning till Dustin Groups och Dustinaktiens långsiktiga värdetillväxt och på så sätt sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas. LTI 2018 kommer vara ett viktigt program för att Dustin ska kunna motivera och behålla de bästa talangerna, något som är viktigt för att Dustin ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna. LTI 2018 har samma struktur som det incitamentsprogram som antogs vid årsstämman 2015/16.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 1 017 956 teckningsoptioner, varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie, i en serie, samt utgivande av 142 040 syntetiska optioner som berättigar till en kontantutbetalning, inom ramen för ett incitamentsprogram till koncernledningen och nyckelpersoner inom Dustin. LTI 2018 omfattar högst 35 personer. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTI 2018.
Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Dustin AB. Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 15 januari 2018. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Dustin AB ska överlåta optionerna till deltagarna i LTI 2018. Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (premien). Deltagarna i LTI 2018 har totalt rätt att förvärva det totala antalet teckningsoptioner som vid utnyttjande för teckning av nya aktier motsvarar cirka 1,32 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning. Överteckning kan inte ske.
Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 31 januari 2021 till och med den 30 juni 2021 teckna en ny aktie i Dustin Group AB (publ) till en teckningskurs om 88,90 kronor (vilket motsvarar 120 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Dustinaktien på Nasdaq Stockholm under perioden tio handelsdagar efter offentliggörandet av bokslutskommunikén 2016/17, 19 oktober – 1 november 2017, avrundat till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt). Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 5 089 780,20 kronor.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, http://www.dustingroup.com/sv/arsstamma1617.
Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna
Följande villkor ska tillämpas vid överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2018.
Dustin AB ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till koncernledningen och nyckelpersoner inom Dustinkoncernen som ska delta i programmet. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (premien), beräknat med en på marknaden allmänt accepterad värderingsmodell (Black Scholes). Beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner (hembud).
Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att köpa teckningsoptioner ska tillkomma koncernledningen och vissa nyckelpersoner i Dustin-koncernen som ingått hembudsavtal med Bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. LTI 2018 kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av deltagare:
• Dustins verkställande direktör kan, till marknadsvärde, förvärva högst 189 387 teckningsoptioner, och
• övriga deltagare kan, till marknadsvärde, tillsammans förvärva högst 828 569 teckningsoptioner, det högsta antalet teckningsoptioner som varje deltagare kan förvärva ska baseras på deltagarens kompetens och ansvarsområde.
Syntetiska optioner
Styrelsen föreslår att anställda i Norge ska kunna erbjudas att delta i LTI 2018 utan att göra en investering i teckningsoptioner och istället erbjudas kontantavräkning genom en investering i s.k. syntetiska optioner med samma ekonomiska struktur som teckningsoptionerna. För att kunna genomföra det syntetiska optionsprogrammet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om följande huvudsakliga villkor.
En syntetisk option ger optionsinnehavaren rätt att från Dustin få utbetalt ett kontantbelopp motsvarande skillnaden mellan teckningskursen enligt ovan, d.v.s. 88,90 kronor och genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Dustinaktien på Nasdaq Stockholm under perioden tio handelsdagar innan dagen den syntetiska optionen utnyttjas.
Deltagarnas förvärv av de syntetiska optionerna ska ske till marknadsvärde. Värdet (premien) ska beräknas enligt samma principer som teckningsoptionerna och varje deltagare ska ha rätt att förvärva samma antal syntetiska optioner som det antal teckningsoptioner som deltagaren annars hade haft rätt att förvärva. De syntetiska optionerna ska kunna utnyttjas under tiden från och med den 31 januari 2021 till och med den 30 juni 2021.
Styrelsen ska besluta om innehållet i de optionsavtal som ska ingås med de deltagare som vill köpa syntetiska optioner. Bolaget kommer att förbehålla sig rätten att (i) återköpa de syntetiska optionerna om deltagaren skulle överlåta de syntetiska optionerna (hembud) och (ii) begränsa det belopp, per syntetisk option, som varje deltagare kan få utbetalt till 204,65 kronor.
Påverkan på viktiga nyckeltal
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av teckningsoptionerna eller syntetiska optionerna då nuvärdet av teckningskursen överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för överlåtelsen respektive utgivandet.
Kostnader
Överlåtelse av teckningsoptioner och syntetiska optioner ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet vid överlåtelsetidpunkten respektive tidpunkten för utgivande, vilket innebär att det inte uppkommer sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna eller utgivande av de syntetiska optionerna. Enligt en preliminär värdering, baserat på aktiekursen för Bolagets aktie den 1 november 2017, är marknadsvärdet för teckningsoptionerna och de syntetiska optionerna 3,85 kronor per option. Black Scholes-modellen har använts för värderingen med antagande om en lösenkurs om 88,90 kronor per aktie, en riskfri ränta om -0,47 procent och en volatilitet om 23 procent.
Övriga kostnader för incitamentsprogrammet är kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av LTI 2018.
Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i Bolaget innebär det föreslagna LTI 2018, vid utnyttjande av samtliga 1 017 956 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 1,32 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,78 procent.
Beredning av förslaget
LTI 2018 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av Bolagets ledningsgrupp och externa rådgivare samt behandlats av ersättningsutskottet samt vid styrelsesammanträden i november 2017.
Beslutsmajoritet
Beslut om antagande av LTI 2018 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i Bolaget totalt 76 173 115 aktier med en röst vardera, således totalt 76 173 115 röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar Bolaget inga egna aktier.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den person styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.
Handlingar
Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter kommer finnas tillgängliga när valberedning meddelat Bolaget om sitt förslag till styrelse. Årsredovisningen, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen och redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och villkoren för teckningsoptionerna kommer finnas tillgängliga från den 17 november 2017.
Nämnda handlingar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, http://www.dustingroup.com/sv/arsstamma1617, hos Bolaget på adress Augustendalsvägen 7 i Nacka Strand samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. För att beställa handlingarna kan samma adress, e-postadress och telefonnummer användas som för anmälan till årsstämman, se ovan.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
Stockholm i november 2017
Dustin Group AB (publ)
Styrelsen
___________
Övrigt
Program vid årsstämman:
13.00 - Entrén till stämmolokalen öppnas.
14.00 - Årsstämman öppnas.
Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Dustin Group AB (publ), to be held on Wednesday 13 December 2017 at 2 p.m. at Playhouse Teater, Drottninggatan 71A, Stockholm, Sweden, is available on http://www.dustingroup.com/en/agm1617.
Kontaktperson:
Eva Ernfors, Informationschef eva.ernfors@dustin.se, 070 258 62 94
Om Dustin
Dustin är en av Nordens ledande återförsäljare av IT-produkter med tillhörande tjänster till företag, offentlig sektor och privatpersoner. Med kärnan i e-handel fungerar Dustin som en brygga mellan tillverkarnas stora utbud och kundernas behov där Dustins medarbetare stödjer kunderna att hitta den rätta lösningen för dem.
Dustin är en one-stop-shop som erbjuder cirka 200 000 produkter med tillhörande tjänster, funktioner och lösningar. Verksamheten bedrivs i Sverige, Danmark, Norge och Finland.
Bolaget har drygt 900 medarbetare. Omsättningen under verksamhetsåret 2016/17 uppgick till ca 9,3 miljarder SEK. Drygt 90 procent av Dustins intäkter kommer från företagsmarknaden med fokus på små och medelstora företag. Dustin Group är börsnoterat på Nasdaq Stockholm sedan 2015 och har huvudkontor i Nacka, Stockholm.