Dustins styrelse beslutar om en företrädesemission om cirka 1 200 miljoner kronor

Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att publiceras, offentliggöras, eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till, USA, Australien, Hongkong, Kanada, Singapore, eller någon annan jurisdiktion där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler. Se avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande.

Styrelsen för Dustin Group AB (publ) ("Dustin" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 18 maj 2021, beslutat om företrädesemission om högst 16 159 825 aktier. Givet att emissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 1 212 miljoner kronor före emissionskostnader. Syftet med emissionen är, som Bolaget tidigare kommunicerat, att emissionslikviden ska användas för att återbetala en del av den brygglånefacilitet som tillhandahållits för förvärvet av Centralpoint Holding B.V. ("Centralpoint").

 Följande villkor i sammandrag gäller för företrädesemissionen:

• Teckningstid: 9 augusti 2021 till och med 23 augusti 2021.
• Teckningskurs: 75 kronor per aktie. Courtage utgår ej.
• Avstämningsdag: 5 augusti 2021. Sista dagen för handel i Dustins aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 3 augusti 2021 och första dagen för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 augusti 2021. Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq Stockholm.
• Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 16 159 825 aktier och innebär, förutsatt att erbjudandet fulltecknas, en emissionslikvid om cirka 1 212 miljoner kronor före emissionskostnader.
• Företrädesrätt: Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken som aktieägare i Dustin erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Dustin. Teckningsrätten berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Teckning av aktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning ska då i första hand ske till de som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter och, i andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna nya aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. I den mån tilldelning enligt ovanstående inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel i Dustin utspädd med cirka 14 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningsåtaganden

Som offentliggjordes av Dustin den 13 april 2021, i samband med offentliggörandet av förvärvet av Centralpoint, har Bolagets största aktieägare Axel Johnson Aktiebolag (genom AxMedia AB) och tredje största aktieägare Rotla B.V. (genom Infotheek Holding B.V.), vilka tillsammans representerar cirka 36 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i företrädesemissionen och därmed teckna nya aktier motsvarande sin respektive ägarandel i Bolaget, det vill säga motsvarande totalt cirka 36 procent av företrädesemissionen.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

Förvärvet av Centralpoint och användningen av emissionslikviden

Som ett led i Bolagets fortsatta expansion förvärvade Dustin den 3 juni 2021 Centralpoint, en ledande IT-återförsäljare i Benelux. Med förvärvet av Centralpoint expanderar Dustin sin hemmamarknad genom att komplettera sin redan befintliga närvaro i Nederländerna. Dustin skapar nu en marknadsposition i Benelux som liknar den ledande ställning Bolaget idag har i Norden. Dustin blir, med förvärvet av Centralpoint, den åttonde största IT-återförsäljaren i Europa och får en stark plattform för fortsatt förvärvsdriven och organisk expansion varigenom Bolaget bygger vidare på strategin att kombinera hårdvaru- och mjukvaruförsäljning med ett attraktivt tjänsteerbjudande och hela IT-lösningar. Utöver försäljnings- och effektivitetssynergier inom områden som inköp, ökad försäljning av private label-produkter, IT och teknisk plattform samt kunskapsöverföring ser Dustin framförallt stor potential i att bygga vidare på Centralpoints starka position inom större företag och offentlig sektor i kombination med Bolagets befintliga portfölj av erbjudande till små och medelstora företag.

Köpeskillingen för aktierna i Centralpoint bestod dels av en kontantbetalning, dels av nyemitterade aktier i Dustin motsvarande cirka 8,5 procent av utestående aktier i Dustin. Kontantbetalningen av köpeskillingen finansierades främst genom en ny brygglånefacilitet tillhandahållen av Swedbank. Genom att använda emissionslikviden till att återbetala en del av brygglånefaciliteten och därigenom stärka Dustins kapitalstruktur får Dustin en större flexibilitet och förmåga att, inom nuvarande strategi, använda likvida medel i Bolaget till att skapa fortsatt tillväxt genom förvärv.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ) är finansiella rådgivare och Advokatfirman Cederquist är legal rådgivare till Dustin i samband med företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Eva Ernfors, Informationschef

eva.ernfors@dustin.se, 070 258 62 94

Denna information är sådan information som Dustin Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 juli 2021 kl. 08:45 CET.

Om Dustin

Dustin är en ledande onlinebaserad IT-partner i Norden och Benelux. Vi hjälper våra kunder att vara i framkant genom att förse dem med rätt IT-lösning för deras behov.

Vi erbjuder cirka 255 000 produkter med tillhörande tjänster till företag, offentlig sektor och privatpersoner. Omsättningen verksamhetsåret 2019/20 uppgick till cirka 13,2 miljarder kronor och drygt 90 procent av intäkterna kom från företagsmarknaden.

Dustin Group har cirka 2 300 medarbetare och är sedan 2015 börsnoterat på Nasdaq Stockholm med huvudkontor i Nacka Strand strax utanför centrala Stockholm. 

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Dustin. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Dustin kommer endast att ske genom det prospekt som Dustin beräknar kunna offentliggöra omkring den 5 augusti 2021.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Singapore eller någon annan jurisdiktion där deltagande i företrädesemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Dustin har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Dustins aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.