Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Dustin Group AB (publ), org. nr. 556703-3062 ("Bolaget" eller "Dustin") kallas härmed till årsstämma måndagen den 14 december 2020. Mot bakgrund av den fortsatta osäkerheten kring Corona-pandemin kommer årsstämman, till skillnad mot vad som annonserats tidigare, att genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande, vilket innebär att inga aktieägare kommer att delta på stämman fysiskt eller genom ombud. Istället deltar aktieägarna på årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

På grund av den fortsatta osäkerheten kring Corona-pandemin och för att säkerställa aktieägares, anställdas och andra intressenters hälsa och säkerhet har styrelsen för Dustin beslutat om extraordinära mötesförfaranden enligt § 22 i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Följande kommer därmed att gälla:

• Årsstämman kommer att äga rum måndagen den 14 december 2020. Inga aktieägare, ombud eller andra externa personer kan dock delta fysiskt.
• Aktieägare kommer endast att kunna delta på årsstämman genom att i förväg rösta på förslagen samt skicka frågor till Bolaget.
• Dagordningen för stämman beskrivs nedan och beslutspunkterna förklaras ytterligare längre ner i kallelsen.
• Årsstämman kommer inte att direktsändas via Bolagets hemsida.
• Ett pressmeddelande kommer att publiceras efter stämman med information om de väsentliga punkter som är beslutade av årsstämman, så snart resultatet av poströstningsförfarandet är klart.
• Det slutliga resultatet av poströstningen kommer att inkluderas i stämmoprotokollet vilket kommer att offentliggöras inom två veckor från årsstämman.
• En kortare intervju med Bolagets VD Thomas Ekman kommer att sändas och finnas tillgänglig på Bolagets hemsida från den 14 december 2020. I anslutning till intervjun kommer det finnas möjlighet att ställa frågor, men aktieägarnas rättighet att ställa frågor kommer att uppfyllas genom att frågor lämnas in förhand enligt nedan. Mer information kommer att publiceras senast den 1 december 2020 på https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstamma.

Anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 4 december 2020 (den s.k. "avstämningsdagen"),
• dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 11 december 2020. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren om att delta i årsstämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste – utöver att anmäla sig – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan omregistrering bör begäras i god tid före avstämningsdagen hos förvaltaren och måste vara verkställd senast den 8 december 2020.

Aktieägarnas rättigheter

En aktieägare kan utöva sina rättigheter på årsstämman genom att i förväg rösta på de punkter som finns på dagordningen och lämna in frågor till Bolaget i samband med stämman.

Aktieägare som avser att delta på årsstämman (via poströstning eller frågor) måste lämna följande information i samband med sin anmälan:

• aktieägarens namn,
• person- eller organisationsnummer,
• e-postadress, och
• telefonnummer.

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att behandlas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

För aktieägare som önskar delta genom befullmäktigat ombud, dvs. där sådant befullmäktigat ombud poströstar eller ställer frågor på uppdrag av aktieägaren, finns ett fullmaktsformulär tillgängligt på Bolagets hemsida. Aktieägare som deltar genom befullmäktigat ombud måste skicka in fullmaktsformuläret tillsammans med poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas.

Poströstning

Poströstning kommer att kunna genomföras från och med onsdagen den 11 november 2020 till och med fredagen den 11 december 2020. Aktieägaren kan rösta i förväg på något av följande sätt:

1. E-post: Röstning kan göras genom att fylla i det poströstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets hemsida https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor och sedan skicka formuläret via e-post till gm@dustingroup.com, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar.
2. Vanlig post: Röstning kan göras genom att skriva ut och fylla i det poströstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets hemsida https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor och sedan skicka formuläret till Dustin Group AB (publ), Att: Bolagsstämma, Box 1194, 131 27 Nacka Strand, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar.

En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. En röst (dvs poströstningen i sin helhet) är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.

Poströstningsformuläret, tillsammans med eventuell bifogad fullmakt och behörighetsdokumentation, måste vara Dustin tillhanda senast fredagen den 11 december 2020. Röster som mottages senare kommer att bortses från.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, kontakta oss via e-post gm@dustingroup.com eller per telefon på nummer 08-553 443 40, vardagar kl. 09:00–16:00.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Frågor

Aktieägare som vill ställa frågor kan göra det på något av följande sätt:

1. E-post: Frågor kan skickas via e-post till gm@dustingroup.com.
2. Vanlig post: Frågor kan skickas till Dustin Group AB (publ), Att: Bolagsstämma, Box 1194, 131 27 Nacka Strand.

Frågor från aktieägarna måste ha kommit Dustin tillhanda senast fredag den 4 december 2020 och kommer att besvaras och publiceras senast onsdagen den 9 december 2020. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Dustin Group AB (publ), Augustendalsvägen 7, 131 52 Nacka Strand och på Bolagets hemsida, https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av Bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Styrelsen och verkställande direktören ska på begäran av en aktieägare, och under förutsättning att styrelsen anser att detta kan göras utan att orsaka väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka bedömningen av Bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelning, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören.

9. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelse.
13. Val av styrelseordförande.
14. Fastställande av antalet revisorer och val av revisor.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare.
16. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTI 2021), emission och överlåtelse av teckningsoptioner samt utgivande av syntetiska optioner.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Årsstämmans avslutande.

Information om upprättande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringsmännen. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter, arvode åt styrelsen och revisorn, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt fastställande av antalet revisorer och val av revisor (punkterna 2, 10-14)

Valberedningen bestående av Caroline Berg (Axel Johnson/Axmedia) ordförande, Tomas Risbecker (AMF Försäkring & Fonder), Suzanne Sandler (Handelsbanken Fonder), Lennart Francke (Swedbank Robur fonder) och Mia Brunell Livfors, ordförande i Dustins styrelse (adjungerad) har lämnat följande förslag till beslut.

• Ordförande vid årsstämman ska vara styrelsens ordförande Mia Brunell Livfors (punkt 2).
• Styrelsen ska bestå av åtta styrelseledamöter utan suppleanter (punkt 10).
• Arvode ska utgå med 620 000 kronor till styrelsens ordförande (2018/19: 620 000 kronor) och 315 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (2018/193: 15 000 kronor). Arvode ska utgå med 110 000 kronor till revisionsutskottets ordförande (2018/19: 110 000 kronor) och 60 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet (2018/19: 60 000 kronor), samt 60 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (2018/19: 60 000 kronor) och 30 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (2018/19: 30 000 kronor). Arvodet för ordinarie styrelsearbete och arbetet inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till totalt 3 175 000 kronor (2018/19: 2 860 000 kronor). (punkt 11).
• I tillägg till ovan föreslagna arvoden, för varje fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige ska utgå ett mötesarvode om 20 000 kronor till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden. Förslaget är nytt i förhållande till 2018/19 och motiveras av den ytterligare tid och kostnad som resor medför för styrelseledamöter bosatta utanför Norden (punkt 11).
• Revisorsarvode ska utgå enligt godkända fakturor (punkt 11).
• Styrelsen ska, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av Mia Brunell Livfors (omval), Gunnel Duveblad (omval), Johan Fant (omval), Tomas Franzén (omval), Mattias Miksche (omval), Morten Strand (omval), Stina Andersson (nyval) och Gregor Bieler (nyval). Caroline Berg har avböjt omval (punkt 12).
• Mia Brunell Livfors ska omväljas till styrelseordförande (punkt 13).
• I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska Bolaget ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young ska omväljas som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2020/21. Ernst & Young har informerat Dustin om att den auktoriserade revisorn Jennifer Rock-Baley kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om Ernst & Young omväljs till revisor (punkt 14).

Stina Andersson (född 1983) arbetar idag som COO på Axel Johnson och har tidigare erfarenhet från ledande befattningar inom McKinsey, Kinnevik och Tele2. Hon är styrelseledamot i Axfood sedan 2018, och har flera andra styrelseuppdrag, däribland som ordförande för Åhléns och ledamot i Novax. Stina kommer att bidra med sin djupa kunskap inom strategi och affärsutveckling, erfarenhet från M&A och investeringar, samt affärsledning inom internationella verksamheter. Som en del av hennes nuvarande uppdrag som COO på Axel Johnson är hon ansvarig för förnyelse, och har team som arbetar med bland annat avancerad data-analys, finansiella tjänster, och projektledning av kritiska projekt.

Gregor Bieler (född 1970) har en stark bakgrund inom digital teknik från ledande befattningar inom internationella bolag som Microsoft, PayPal och Logitech. Gregor är idag styrelserådgivare i ATOSS Software AG och ROBUR Industry Service Group GmbH och har även varit styrelseordförande för InMoDo AB. Gregor kommer att bidra med sin långa erfarenhet av operativ, strategisk och affärstransformation inom områden såsom mjukvara, FinTech och e-handel.

För information om styrelseledamöterna som föreslagits till omval hänvisas till Bolagets hemsida.

Styrelsens beslutsförslag

Justeringspersoner (punkt 5)

Styrelsen föreslår att två justeringsmän utses, och att Fredrik Eklund, AxMedia AB, del av Axel Johnson-sfären och Tomas Risbecker, AMF Försäkring och Fonder väljs, eller om någon av eller båda justeringsmännen inte kan delta i mötet, annan person som föreslås av Dustins styrelse.

Vinstutdelning (punkt 8 (b))

Styrelsen föreslår en utdelning om 2,20 kronor per aktie och att onsdagen den 16 december 2020 ska vara avstämningsdag för utdelningen.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna betalas ut till aktieägarna måndagen 21 december 2020.

Riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare, att gälla som längst fram till årsstämman avseende räkenskapsåret 2023/24.

Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören tillika koncernchefen i Dustin samt medlemmar i koncernledningen, som rapporterar direkt till verkställande direktören. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom t.ex. arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna styr de beslut om ersättningar som fattas av styrelsens ersättningsutskott såvitt avser ledande befattningshavare som rapporterar direkt till koncernchefen och av styrelsen i sin helhet såvitt avser koncernchefen.

Riktlinjernas främjande av Dustins affärsstrategi och långsiktiga intressen

Dustins vision är att hjälpa kunden att vara i framkant. Det gör Dustin genom att erbjuda rätt IT-lösning till rätt kund och användare. Vid rätt tidpunkt och till rätt pris. Därför är Dustins löfte till kunden – ”We keep things moving.” Dustins strategi har två pelare, tillväxt och marginalexpansion. Den genomsyras av ett aktivt hållbarhetsarbete där Dustin tar hänsyn till både Dustins egna och kundens påverkan på samhället och miljön. Dustin är övertygat om att ett hållbarhetsarbete i framkant, med ett tydligt cirkulärt tänkande, inte bara är nödvändigt – det skapar även affärsmöjligheter. Dustins vision, strategi och mål i olika avseenden beskrivs närmare på Bolagets hemsida www.dustingroup.com.

En framgångsrik implementering av Dustins affärsstrategi och tillvaratagandet av Dustins långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Dustin kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. För att uppnå detta krävs att Dustin kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar. Riktlinjerna möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas konkurrenskraftiga totalersättningar.

Dustin har inrättat långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av årsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2019/20 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program, men undantag för att det nu föreslagna programmet inte innehåller någon kompensationslösning likt föregående års långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Programmen omfattar verkställande direktör, övriga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Programmen uppställer krav på egen investering i teckningsoptioner eller syntetiska optioner och en intjänandeperiod på tre år. För mer information, se http://www.dustingroup.com/sv/bolagsstamma.

Den rörliga ersättningen ska syfta till att främja Dustins affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

Ersättningsformerna

Dustin ska erbjuda marknadsmässig ersättning som ska baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen kan bestå av fast ersättning, kortsiktig rörlig ersättning, pensionsförmåner, försäkringar och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning

Fast ersättning utgör ersättning för en engagerad arbetsinsats på hög professionell nivå som ytterst syftar till att skapa mervärden för Dustins kunder, aktieägare och medarbetare. Den fasta ersättningen ska i förhållande till marknaden vara attraktiv och baserad på medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen ska utvärderas årligen. Ledande befattningshavare ska inte erhålla arvode för styrelseuppdrag i Dustinkoncernens dotterbolag.

Rörlig ersättning

Utöver den fasta ersättningen kan rörlig ersättning utgå. Den rörliga ersättningen ska kopplas till mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av ersättningsutskottet respektive styrelsen. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av finansiella resultat för koncernen respektive affärsområde, såsom vinst, finansiell effektivitet och omsättning, samt icke-finansiella mål relaterade till bl.a. hållbarhet, kundnöjdhet och företagskultur. Finansiella mått kommer att utgöra minst 70 procent av viktningen. Mätperioden är både årsvis och kvartalsvis och ersättningen ska vara beroende av position och får högst uppgå till 100 procent av den fasta ersättningen för mätperioden.

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga ersättningen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska det bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensions- och övriga förmåner

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för den premiebestämda pensionen ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga ersättningen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig ersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga ersättningen. Externt rekryterade ledande befattningshavare ska ha premiebestämd pensionsplan enligt ITP 1 (med undantag för ny verkställande direktör).

Andra förmåner ska vara av begränsad omfattning och får bl.a. omfatta sjuk-, liv- och sjukvårdsförsäkring samt bil-, rese- och bostadsförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst 10 procent av den fasta ersättningen. För ledande befattningshavare som är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från arbetsgivarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast ersättning under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta ersättningen för två år. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå under den period som den ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Den månatliga ersättningen för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning ska uppgå till högst 80 procent av den genomsnittliga månadsinkomsten för de tolv månader som föregår anställningens upphörande. Ersättningen ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Ersättning och anställningsvillkor för medarbetare

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har ersättning och anställningsvillkor för Dustins medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningar och andra anställningsvillkor för denna grupp. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Dustin. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Dustin och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktör eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Dustinkoncernens långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2020 innebär ett antal förtydliganden i enlighet med nya lagregler. Utöver ett höjt tak för rörlig ersättning till ledande befattningshavare föreslås inga väsentliga förändringar i förhållande till Bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Förändringen motiveras av marknadens och Dustins utveckling. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna att beakta vid framtagande av detta förslag.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning samt om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2018/19

På tidigare årsstämma har beslutats om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare för tiden fram till nästa årsstämma. I korthet innebar dessa riktlinjer att, utöver grundersättning, rörliga ersättningar ska utgå, knutna dels till Dustins mål för resultat och omsättningstillväxt, dels till uppfyllandet av personliga mål. Kortfristiga rörliga ersättningar kostnadsförs under räkenskapsåret och betalas ut efter att årsredovisningen har antagits på årsstämman. De riktlinjer som beslutades av årsstämman 2018/19 har följts och samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom ovan angivna ramar.

Långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTI 2021), emission och överlåtelse av teckningsoptioner samt utgivande av syntetiska optioner (punkt 16)

Syfte

Det huvudsakliga syftet med LTI 2021 är att koppla del av centrala nyckelpersoners ersättningar till Dustinaktiens långsiktiga värdetillväxt och på så sätt sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas. LTI 2021 kommer vara ett viktigt program för att Dustin ska kunna rekrytera, motivera och behålla de bästa talangerna, något som är viktigt för att nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

LTI 2021 i korthet

Styrelsen föreslår att LTI 2021 ska omfattas av maximalt 1 329 710 instrument. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om emission av högst 1 329 710 teckningsoptioner, där varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie, i en serie, samt utgivande av högst 373 252 syntetiska optioner som berättigar till en kontantutbetalning, inom ramen för ett incitamentsprogram till personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Dustin. LTI 2021 omfattar högst 50 personer. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTI 2021.

Förslaget till LTI 2021 innebär att den totala utspädningen, vid fullt utnyttjande, ska motsvara maximalt 1,5 procent.

LTI 2021 har samma struktur som det incitamentsprogram som antogs vid årsstämman 2018/19, med undantag för att någon kompensation inte kan betalas ut om lösenpriset inte uppnås.

Teckningsoptioner

Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Dustin Aktiebolag. Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 15 januari 2021. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Dustin Aktiebolag ska överlåta optionerna till deltagarna i LTI 2021. Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (premien). Deltagarna i LTI 2021 har tillsammans rätt att förvärva det totala antalet teckningsoptioner som vid utnyttjande för teckning av nya aktier motsvarar maximalt 1,5 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning. Överteckning kan inte ske.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 31 januari 2024 till och med den 30 juni 2024 teckna en ny aktie i Dustin Group AB (publ) till en lösenkurs motsvarande 120 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Dustinaktien på Nasdaq Stockholm under perioden sju handelsdagar räknat från och med 15 januari 2021. Den sålunda framräknade lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenkursen kommer inte att understiga aktiens kvotvärde. Lösenkursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 6 648 550,146691 kronor.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna

Följande villkor ska tillämpas vid överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2021.

Dustin Aktiebolag ska överlåta teckningsoptionerna vidare till personer i koncernledningen och nyckelpersoner inom Dustinkoncernen som ska delta i programmet. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (premien), beräknat med en på marknaden allmänt accepterad värderingsmodell (Black & Scholes). Beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner (hembud).

Syntetiska optioner

Styrelsen föreslår att anställda i Nederländerna och Norge, av skattemässiga skäl, ska kunna erbjudas att delta i LTI 2021 utan att göra en investering i teckningsoptioner och istället erbjudas kontantavräkning genom en investering i s.k. syntetiska optioner med motsvarande ekonomiska villkor som teckningsoptionerna. För att kunna genomföra det syntetiska optionsprogrammet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om följande huvudsakliga villkor.

En syntetisk option ger optionsinnehavaren rätt att från Dustin få utbetalt ett kontantbelopp motsvarande skillnaden mellan den enligt ovan metod fastställda lösenkursen och genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Dustinaktien på Nasdaq Stockholm under perioden sju handelsdagar innan dagen den syntetiska optionen utnyttjas.

Deltagarnas förvärv av de syntetiska optionerna ska ske till marknadsvärde. Värdet (premien) ska beräknas enligt samma principer som teckningsoptionerna och varje deltagare ska ha rätt att förvärva samma antal syntetiska optioner som det antal teckningsoptioner som deltagaren annars hade haft rätt att förvärva. De syntetiska optionerna ska kunna utnyttjas under tiden från och med den 31 januari 2024 till och med den 30 juni 2024.

Styrelsen ska besluta om innehållet i de optionsavtal som ska ingås med de deltagare som vill köpa syntetiska optioner. Bolaget kommer att förbehålla sig rätten att (i) återköpa de syntetiska optionerna om deltagaren skulle överlåta de syntetiska optionerna (hembud) och (ii) begränsa det belopp, per syntetisk option, som varje deltagare kan få utbetalt för att marknadsvärdet per syntetisk option ska motsvara marknadsvärdet per teckningsoption.

Fördelning av teckningsoptioner och syntetiska optioner

Rätt att köpa teckningsoptioner ska tillkomma koncernledningen och vissa nyckelpersoner i Dustin-koncernen som ingått hembudsavtal med Bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. LTI 2021 kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av deltagare:

• Dustins verkställande direktör kan förvärva högst 116 641 teckningsoptioner, och
• övriga deltagare kan tillsammans förvärva högst 1 213 069 teckningsoptioner eller syntetiska optioner, det högsta antalet teckningsoptioner eller syntetiska optioner som varje deltagare kan förvärva ska baseras på deltagarens kompetens och ansvarsområde.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av teckningsoptionerna eller syntetiska optionerna då nuvärdet av lösenkursen överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för överlåtelsen respektive utgivandet.

Kostnader

Överlåtelse av teckningsoptioner och syntetiska optioner ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet vid överlåtelsetidpunkten respektive tidpunkten för utgivande, vilket innebär att det inte uppkommer sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna eller utgivande av de syntetiska optionerna. Enligt en preliminär värdering, utförd av ett oberoende värderingsinstitut, baserat på genomsnittet av den noterade volymviktade betalkursen för Bolagets aktie den 5 november 2020 på 59,45 kronor, är marknadsvärdet för teckningsoptionerna och de syntetiska optionerna 3,78 kronor per option. I värderingen justeras för estimerad ackumulerad utdelning under optionernas löptid. Black & Scholes-modellen har använts för värderingen med antagande om en lösenkurs om 68,80 kronor per aktie, en riskfri ränta om -0,41 procent och en volatilitet om 26 procent.

Övriga kostnader för incitamentsprogrammet är kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av LTI 2021.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Det föreslagna LTI 2021 innebär, vid fullt utnyttjande, en utspädning motsvarande maximalt 1,5 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,4 procent.

Beredning av förslaget

LTI 2021 har behandlats av Dustins ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av LTI 2021 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ändringar i bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan.

En ny paragraf föreslås i bolagsordningen som tillåter styrelsen att besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta via poströstning. En ny paragraf föreslås även som tillåter styrelsen att besluta att utomstående får närvara vid bolagsstämma. Slutligen föreslås ett antal justeringar som beror på lagändringar.

Som en konsekvens av införandet av två nya paragrafer (10 § och 11 §) föreslås omnumrering, varigenom tidigare 10-12 §§ blir 12-14 §§.

Beslutsmajoritet

Beslut om ändring av bolagsordningen kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Antal aktier

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i Bolaget totalt 88 647 339 aktier och röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar Bolaget inga egna aktier.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter kommer finnas tillgängliga från idag den 11 november 2020. Årsredovisningen, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kapitlet 4 § aktiebolagslagen och redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning, revisorns yttrande enligt 8 kapitlet 54 § aktiebolagslagen och villkoren för teckningsoptionerna kommer finnas tillgängliga senast från den 23 november 2020.

Nämnda handlingar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor, hos Bolaget på adress Augustendalsvägen 7 i Nacka Strand samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. För att beställa handlingarna kan samma adress, e-postadress och telefonnummer användas som för anmälan till årsstämman eller frågor om poströstningsförfarandet, se ovan.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida; https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i november 2020

Dustin Group AB (publ)

Styrelsen

___________

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Dustin Group AB (publ), to be held on Monday 14 December 2020 is available on https://www.dustingroup.com/en/general-meetings.