Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Dustin Group AB, org.nr 556703-3062 (”Bolaget” eller ”Dustin”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 december 2021 klockan 15.00 (CET) på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14.00 (CET).

Registrering och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 7 december 2021,
• dels anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 9 december 2021.

Aktieägare som vill anmäla deltagande kan göra det på något av följande sätt:

• på Dustins hemsida, https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor,
• via telefon, 08-402 91 33, eller
• via post till Dustin Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden (högst två).

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i framställningen av aktieboken per den 7 december 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (”rösträttsregistrering”) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 7 december 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis, inte äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör översändas till Dustin på ovan angivna postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Dustins hemsida, https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor.

Poströstning

Styrelsen har med stöd av 10 § i Dustins bolagsordning beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller per post till Dustin Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta digitalt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Poströstningsformulär och digitala poströster ska vara Dustin tillhanda senast 9 december 2021. Ett korrekt ifyllt poströstningsformulär gäller som anmälan till årsstämman.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelning, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören.

9. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
10. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
13. Val av styrelse.
14. Val av styrelseordförande.
15. Fastställande av antalet revisorer och val av revisor.
16. Beslut om erbjudande om återköp av teckningsoptioner till deltagare i Dustins långsiktiga incitamentsprogram 2019 (LTI 2019).
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTI 2022), emission och överlåtelse av teckningsoptioner samt utgivande av syntetiska optioner.
18. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter, arvode åt styrelsen och revisorn, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt fastställande av antalet revisorer och val av revisor (punkterna 2, 11–15)

Valberedningen bestående av Caroline Berg (Axel Johnson/Axmedia, ordförande i valberedningen), Tomas Risbecker (AMF Försäkring & Fonder), Jens Browaldh (Altor/Rotla B.V.), Hans Christian Bratterud (ODIN Fonder) och Mia Brunell Livfors, ordförande i Dustins styrelse (adjungerad), har lämnat följande förslag till beslut.

• Ordförande vid årsstämman ska vara styrelsens ordförande Mia Brunell Livfors (punkt 2).
• Styrelsen ska bestå av åtta styrelseledamöter utan suppleanter (punkt 11).
• Arvode ska utgå med 680 000 kronor till styrelsens ordförande (2019/20: 620 000 kronor) och 400 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (2019/20: 315 000 kronor). Arvode ska utgå med 135 000 kronor till revisionsutskottets ordförande (2019/20: 110 000 kronor) och 75 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet (2019/20: 60 000 kronor) samt 75 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (2019/20: 60 000 kronor) och 40 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (2019/20: 30 000 kronor). Arvodet för ordinarie styrelsearbete och arbetet inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till totalt 3 920 000 kronor (2019/20: 3 175 000 kronor) (punkt 12).
• I tillägg till ovan föreslagna arvoden, för varje fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige ska utgå ett mötesarvode om 20 000 kronor till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden. Förslaget motiveras av den ytterligare tid och kostnad som resor medför för styrelseledamöter bosatta utanför Norden (punkt 12).
• Revisorsarvode ska utgå enligt godkända fakturor (punkt 12).
• Styrelsen ska, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av Mia Brunell Livfors (omval), Stina Andersson (omval), Gregor Bieler (omval), Gunnel Duveblad (omval), Johan Fant (omval), Tomas Franzén (omval), Morten Strand (omval) och Dolph Westerbos (nyval). Mattias Miksche har avböjt omval (punkt 13).
• Mia Brunell Livfors ska omväljas till styrelseordförande (punkt 14).
• I enlighet med revisionsutskottets rekommendation ska Bolaget ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young ska omväljas som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021/22. Ernst & Young har informerat Dustin om att den auktoriserade revisorn Åsa Lundvall kommer att utses till huvudansvarig revisor om Ernst & Young omväljs till revisor (punkt 15).

Dolph Westerbos (född 1964) är för närvarande VD för Staple Solutions. Han har bred erfarenhet från olika ledande befattningar på stora multinationella börsbolag som Westcon Group, Brambles-CHEP, Dell och ModusLink, med fokus på B2B-försäljning av produkter och tjänster. Dolph har också haft ett antal styrelseuppdrag såsom styrelseordförande för Teleplan International och styrelseledamot i Ammeraal Beltech Holding och the Global Technology Distribution Council. Dolph kommer att bidra med sin långa affärs- och ledarskapserfarenhet från IT-marknaden, särskilt med sitt globala perspektiv. Dolph har holländskt och amerikanskt medborgarskap.

För information om styrelseledamöterna som föreslagits till omval hänvisas till Bolagets hemsida.

Styrelsens beslutsförslag

Justeringspersoner (punkt 5)

Styrelsen föreslår att två justeringspersoner utses, och att Jacob Wall, AxMedia AB, del av Axel Johnson-sfären, och Tomas Risbecker, AMF Försäkring & Fonder, väljs, eller om någon av eller båda justeringspersonerna inte kan delta i mötet, annan person som föreslås av Dustins styrelse.

Vinstutdelning (punkt 8 (b))

Styrelsen föreslår en utdelning om 2,21 kronor per aktie och att fredagen den 17 december 2021 ska vara avstämningsdag för utdelningen.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna betalas ut till aktieägarna onsdagen den 22 december 2021.

Erbjudande om återköp av teckningsoptioner till deltagare i Dustins långsiktiga incitamentsprogram 2019 (LTI 2019) (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget ska lämna ett erbjudande till deltagarna i LTI 2019 om återköp av samtliga utestående teckningsoptioner av serie 2019/2022, totalt högst 725 607 teckningsoptioner, mot ett marknadsmässigt vederlag, i samband med den utnyttjandeperiod som enligt villkoren för teckningsoptionerna infaller under tiden från och med 31 januari 2022 till och med 30 juni 2022.

Innehavare som inte accepterar erbjudandet kan, utan påverkan av erbjudandet, utnyttja sina teckningsoptioner för teckning av nya Dustinaktier under utnyttjandeperioden enligt villkoren för teckningsoptionerna.

I syfte att hantera lösen av LTI 2019 på ett flexibelt sätt, samtidigt som syftet med programmet bibehålls, föreslår styrelsen att innehavarna genom erbjudandet ska ges möjlighet att välja att under utnyttjandeperioden överlåta teckningsoptioner till Bolaget. Återköp av teckningsoptioner medför inte någon utspädning och är administrativt enklare att hantera för Bolaget och teckningsoptionsinnehavarna.

Antalet teckningsoptioner som kommer att omfattas av erbjudandet framgår av tabellen nedan.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att lämna ett erbjudande till samtliga 18 innehavare av teckningsoptioner av serie 2019/2022 att under tiden från och med den 31 januari 2022 till och med den 30 juni 2022 överlåta sina teckningsoptioner till Bolaget mot ett marknadsmässigt vederlag motsvarande Dustins aktiekurs beräknad som den volymvägda genomsnittskursen fem handelsdagar före dag för anmälan om återköp, med avdrag för teckningsoptionens lösenkurs (94,0 kronor).

Om samtliga innehavare av teckningsoptioner av serie 2019/2022 skulle acceptera erbjudandet fullt ut skulle likviden för erbjudandet, baserat på en antagen aktiekurs om 112,90 kronor (stängningskursen för Dustins aktie den 4 november 2021), uppgå till  cirka 17,9 miljoner kronor.

Styrelsens förslag under denna punkt har beretts av styrelsens ersättningsutskott.

Långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTI 2022), emission och överlåtelse av teckningsoptioner samt utgivande av syntetiska optioner (punkt 17)

Syfte

Det huvudsakliga syftet med LTI 2022 är att koppla del av centrala nyckelpersoners ersättningar till Dustinaktiens långsiktiga värdetillväxt och på så sätt sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas. LTI 2022 kommer vara ett viktigt program för att Dustin ska kunna rekrytera, motivera och behålla de bästa talangerna, något som är viktigt för att nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

LTI 2022 i korthet

Styrelsen föreslår att LTI 2022 totalt ska omfattas av maximalt 1 329 710 teckningsoptioner och syntetiska optioner, varav maximalt 373 252 syntetiska optioner. För varje syntetisk option som ges ut kommer antalet teckningsoptioner som emitteras minskas med en (1) teckningsoption så att det totala antalet teckningsoptioner och syntetiska optioner inte överstiger 1 329 710.

Styrelsen föreslår mot bakgrund av detta att stämman beslutar om emission av högst 1 329 710 teckningsoptioner, där varje teckningsoption berättigar till teckning av  en (1) aktie, i en serie, samt utgivande av högst  373 252 syntetiska optioner som berättigar till en kontantutbetalning, inom ramen för ett incitamentsprogram till personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Dustin. LTI 2022 omfattar högst 50 personer. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTI 2022.

Förslaget till LTI 2022 innebär att den totala utspädningen, vid fullt utnyttjande ska motsvara maximalt 1,2 procent.

LTI 2022 har samma struktur som det incitamentsprogram som antogs vid årsstämman 2019/20, med tillägget att LTI 2022 uttryckligen innehåller styrelsens befogenhet att lämna ett erbjudande om att återköpa teckningsoptioner (se vidare nedan under ”Alternativ för lösen”).

Teckningsoptioner

Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Dustin Aktiebolag. Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 14 januari 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Dustin Aktiebolag ska överlåta optionerna till deltagarna i LTI 2022. Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (premien). Deltagarna i LTI 2022 har tillsammans rätt att förvärva det totala antalet teckningsoptioner som vid utnyttjande för teckning av nya aktier motsvarar maximalt 1,2 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning. Överteckning kan inte ske.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 31 januari 2025 till och med den 30 juni 2025 teckna en ny aktie i Dustin Group AB till en lösenkurs motsvarande 120 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Dustinaktien på Nasdaq Stockholm under perioden sju handelsdagar räknat från och med 17 januari 2022. Den sålunda framräknade lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenkursen kommer inte att understiga aktiens kvotvärde. Lösenkursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 6 648 550,146703 kronor.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som kommer att finnas tillgängliga på Dustins huvudkontor och hemsida, https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor, senast från och med den 24 november 2021.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna

Följande villkor ska tillämpas vid överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2022.

Dustin Aktiebolag ska överlåta teckningsoptionerna vidare till personer i koncernledningen och nyckelpersoner inom Dustinkoncernen som ska delta i programmet. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (premien), beräknat med en på marknaden allmänt accepterad värderingsmodell (Black & Scholes). Beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner (hembud).

Alternativ för lösen

Styrelsen får besluta om ett erbjudande att återköpa teckningsoptioner. Ett sådant återköpserbjudande ska avse samtliga utestående teckningsoptioner i LTI 2022 och ska ske på marknadsmässiga villkor (motsvarande Dustins aktiekurs beräknad som den volymvägda genomsnittskursen fem handelsdagar före  dagen för anmälan om återköp, med avdrag för teckningsoptionens lösenkurs). Återköp kan ske tidigast från den 31 januari 2025. Ett erbjudande om återköp får förenas med villkor.

Syntetiska optioner

Styrelsen föreslår att anställda i Nederländerna och Norge, av skattemässiga skäl, ska kunna erbjudas att delta i LTI 2022 utan att göra en investering i teckningsoptioner och istället erbjudas kontantavräkning genom en investering i s.k. syntetiska optioner med motsvarande ekonomiska villkor som teckningsoptionerna. För att kunna genomföra det syntetiska optionsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om följande huvudsakliga villkor.

En syntetisk option ger optionsinnehavaren rätt att från Dustin få utbetalt ett kontantbelopp motsvarande skillnaden mellan den enligt ovan metod fastställda lösenkursen och genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Dustinaktien på Nasdaq Stockholm under perioden sju handelsdagar innan dagen den syntetiska optionen utnyttjas.

Deltagarnas förvärv av de syntetiska optionerna ska ske till marknadsvärde. Värdet (premien) ska beräknas enligt samma principer som teckningsoptionerna och varje deltagare ska ha rätt att förvärva samma antal syntetiska optioner som det antal teckningsoptioner som deltagaren annars hade haft rätt att förvärva. De syntetiska optionerna ska kunna utnyttjas under tiden från och med den 31 januari 2025 till och med den 30 juni 2025.

Styrelsen ska besluta om innehållet i de optionsavtal som ska ingås med de deltagare som vill köpa syntetiska optioner. Bolaget kommer att förbehålla sig rätten att (i) återköpa de syntetiska optionerna om deltagaren skulle överlåta de syntetiska optionerna (hembud) och (ii) begränsa det belopp, per syntetisk option, som varje deltagare kan få utbetalt för att marknadsvärdet per syntetisk option ska motsvara marknadsvärdet per teckningsoption.

Fördelning av teckningsoptioner och syntetiska optioner

Rätt att köpa teckningsoptioner ska tillkomma koncernledningen och vissa nyckelpersoner i Dustinkoncernen som ingått hembudsavtal med Bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. LTI 2022 kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner och syntetiska optioner för de olika kategorierna av deltagare:

• Kategori A (verkställande direktören) erbjuds högst 102 285 teckningsoptioner.
• Kategori B (övriga medlemmar i koncernledningen, för närvarande nio personer) erbjuds vardera högst 81 828 teckningsoptioner eller syntetiska optioner.
• Kategori C (övriga nyckelpersoner, omkring 40 personer) erbjuds vardera högst 20 457 teckningsoptioner eller syntetiska optioner.

Det högsta antalet teckningsoptioner eller syntetiska optioner som varje deltagare kan förvärva ska baseras på deltagarens kompetens och ansvarsområde.  

Påverkan på viktiga nyckeltal

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av teckningsoptionerna eller syntetiska optionerna då nuvärdet av lösenkursen överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för överlåtelsen respektive utgivandet.

Kostnader

Överlåtelse av teckningsoptioner och syntetiska optioner ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet vid överlåtelsetidpunkten respektive tidpunkten för utgivande, vilket innebär att det inte uppkommer sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna eller utgivande av de syntetiska optionerna. Enligt en preliminär värdering, utförd av ett oberoende värderingsinstitut, baserat på genomsnittet av den noterade volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under perioden sju handelsdagar räknat från och med 27 oktober 2021 motsvarande 108,7 kronor, är marknadsvärdet för teckningsoptionerna och de syntetiska optionerna 8,3 kronor per option. I värderingen justeras för estimerad ackumulerad utdelning under optionernas löptid. Black & Scholes-modellen har använts för värderingen med antagande om en lösenkurs om 130,5 kronor per aktie, en riskfri ränta om –0,1 procent och en volatilitet om 26 procent.

Övriga kostnader för incitamentsprogrammet är kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av LTI 2022.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Det föreslagna LTI 2022 innebär, vid fullt utnyttjande, en utspädning motsvarande maximalt 1,2 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 3,2 procent.

Beredning av förslaget

LTI 2022 har beretts av Dustins ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och har även behandlats på styrelsesammanträden. Det är ersättningsutskottet som har ansvarat för den detaljerade utformningen av LTI 2022.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av LTI 2022 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Antal aktier

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande finns i Bolaget totalt 113 118 776 aktier och röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar Bolaget inga egna aktier.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Tillgängliga handlingar

Följande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Dustin och på Dustins hemsida, https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor, senast från den 24 november 2021: (i) årsredovisningen och revisionsberättelse för 2020/21, (ii) styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, (iii) revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, (iv) styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, och (v) villkoren för teckningsoptionerna.  Dessutom kommer kopior av handlingarna att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig på Dustins huvudkontor, Augustendalsvägen 7, 131 52 Nacka Strand. För att beställa handlingarna kan samma adress, e-postadress och telefonnummer användas som för anmälan till årsstämman, se ovan. Information om dem som föreslås till Dustins styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på Dustins hemsida, https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets relation till andra företag inom koncernen och koncernredovisningen. Aktieägare som vill ställa frågor i förväg kan göra det per e-post till gm@dustingroup.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i november 2021

Dustin Group AB (publ)

Styrelsen

___________

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Dustin Group AB, to be held on 15 December 2021, is available on https://www.dustingroup.com/en/general-meetings.