Kallelse till årsstämma 2022/23

Aktieägarna i Dustin Group AB, org.nr 556703-3062 (”Bolaget” eller ”Dustin”) kallas härmed till årsstämma 2022/23 tisdagen den 12 december 2023 klockan 15.00 (CET) på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14.00 (CET).

Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Dustins bolagsordning.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels         vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 4 december 2023,

dels         anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Bolaget senast onsdagen den 6 december 2023.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 6 december 2023. Anmälan kan göras på något av följande sätt:

• på Euroclear Swedens hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy,
• via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com,
• via telefon, 08-402 91 33, eller
• via post till Dustin Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan, vänligen uppge aktieägarens fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Dustins hemsida, http://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Dustins vägnar) tillhanda senast onsdagen den 6 december 2023. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor, och på Euroclear Swedens hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller per post till Dustin Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta digitalt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan behörighetshandling) biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret och Euroclear Swedens hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Vänligen notera att om du önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud krävs att du anmäler detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill delta i årsstämman i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i framställningen av aktieboken per måndagen den 4 december 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 6 december 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören.

10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
11. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
14. Val av styrelseledamöter.
15. Val av styrelseordförande.
16. Fastställande av antalet revisorer och val av revisor.
17. Beslut om ett långsiktigt prestationsaktieprogram för 2024, innefattande beslut om
    1. 1. 1. 1. antagande av programmet,
             2. ändring av bolagsordningen,
             3. bemyndigande för styrelsen att besluta om en nyemission av aktier av serie C,
             4. bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie C,
             5. överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i PSP 2024, och
             6. aktieswapavtal med tredje part med anledning av PSP 2024.
18. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt fastställande av antalet revisorer och val av revisor (punkterna 2, 12–16)

Valberedningen bestående av Marie Ehrling (Axel Johnson AB, ordförande i valberedningen), Sophie Larsén (AMF Pension & Fonder) och Mia Brunell Livfors, ordförande i Dustins styrelse (adjungerad), har lämnat följande förslag till beslut. [1]

• Ordförande vid årsstämman ska vara styrelsens ordförande Mia Brunell Livfors (punkt 2).
• Styrelsen ska bestå av sju ledamöter (punkt 12).
• Arvode ska utgå med 715 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat gentemot föregående år) och 420 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (oförändrat gentemot föregående år). Arvode ska utgå med 142 000 kronor till revisionsutskottets ordförande (oförändrat gentemot föregående år) och 78 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat gentemot föregående år) samt 78 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (oförändrat gentemot föregående år) och 42 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat gentemot föregående år). Förslaget innebär att arvodet för ordinarie styrelsearbete och arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma kommer att uppgå till totalt 3 695 000 kronor (2021/22: 4 115 000 kronor) (punkt 13).
• I tillägg till ovan föreslagna arvoden ska, för varje fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige, utgå ett mötesarvode om 20 000 kronor till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden. Förslaget motiveras av den ytterligare tid och kostnad som resor medför för styrelseledamöter bosatta utanför Norden (punkt 13).
• Revisorsarvode ska utgå enligt godkända fakturor (punkt 13).
• Styrelsen ska, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av Stina Andersson (omval), Mia Brunell Livfors (omval), Gunnel Duveblad (omval), Thomas Ekman (omval), Johan Fant (omval), Tomas Franzén (omval) och Morten Strand (omval). Dolph Westerbos har avböjt omval (punkt 14).
• Thomas Ekman ska, som tidigare offentliggjorts, väljas till ny styrelseordförande (punkt 15).
• I enlighet med revisionsutskottets rekommendation ska Bolaget ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young ska omväljas som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023/24. Ernst & Young har informerat att den auktoriserade revisorn Åsa Lundvall kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om Ernst & Young omväljs till revisor (punkt 16).

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.dustingroup.com.

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 (b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning betalas och således att hela det disponibla beloppet balanseras i ny räkning.

Beslut om ett långsiktigt prestationsaktieprogram för 2024 (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett långsiktigt prestationsaktieprogram för koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Dustin för perioden 2024 till 2026 (”PSP 2024”). PSP 2024 behåller samma struktur och samma ekonomiska egenskaper för deltagarna som det prestationsbaserade långsiktiga aktieprogrammet som antogs vid årsstämman 2021/22, som finns beskrivet på Dustins hemsida www.dustingroup.com under rubriken ”Incitamentsprogram” (som finns under avsnittet ”Bolagsstyrning”).

Syftet med PSP 2024 är att säkerställa långsiktigt engagemang för värdetillväxten i Dustin samt att sammanlänka deltagarnas incitament och aktieägarnas intressen genom för Dustin strategiskt viktiga finansiella resultatmått, organisk tillväxt samt totalavkastningen för aktieägarna (TSR). Vidare inkluderar PSP 2024 ett mål relaterat till produktåtervinning (årlig återtagandeförsäljning) i syfte att koppla deltagarnas ersättning till Dustins hållbarhetsmål för 2030. Samtliga prestationsmål beskrivs i detalj nedan. Styrelsen är övertygad om att PSP 2024 kommer att vara till nytta för Bolagets aktieägare eftersom det kommer bidra till möjligheten att rekrytera och behålla strategiskt viktiga medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt att deltagarna knyts starkare till Dustin och dess aktieägare.

Som offentliggjordes av Dustin den 11 oktober 2023 har styrelsen, villkorat av godkännande av extra bolagsstämman den 10 november 2023, beslutat om en fullt garanterad nyemission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 1 750 miljoner kronor. Enligt villkoren som offentliggjordes den 31 oktober 2023 kommer antalet nya aktier som ges ut i företrädesemissionen motsvara 74,9 procent av det totala antalet aktier i Dustin. Vid upprättandet av förslag till beslut om PSP 2024 har utspädningseffekten som företrädesemissionen medför beaktats vid beräkningen av det högsta antalet Investeringsaktier (se definition nedan) och prestationsaktierätter och det totala antalet Dustinaktier som högst kan överlåtas till deltagarna. Det totala antalet Dustinaktier som kan komma att överlåtas till deltagarna i PSP 2024 är begränsat till 8 900 000, vilket motsvarar cirka 1,97 procent av antalet aktier och röster i Dustin efter den förestående företrädesemissionen, under antagandet att den blir fulltecknad. PSP 2024 bibehåller samma investeringsmodell för deltagarna som 2023 års program, det vill säga att deltagarna har möjlighet att allokera Investeringsaktier motsvarande cirka 7,5–10 procent av deltagarens individuella årliga grundlön. Den negativa inverkan som det utmanande marknadsklimatet har haft på Dustins aktiekurs under de senaste tolv månaderna, tillsammans med den sedvanliga emissionsrabatten och utspädningen i företrädesemissionen, resulterar i att det totala antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna är högre än föregående år.

Antagande av programmet (punkt 17(a))

PSP 2024 föreslås omfatta högst 8 900 000 stamaktier i Dustin. Inom ramen för PSP 2024 kommer deltagarna tilldelas prestationsaktierätter som berättigar deltagarna att erhålla stamaktier i Dustin efter en treårig intjänandeperiod som slutar efter offentliggörandet av Dustins delårsrapport för perioden 1 september–30 november 2026 (”Intjänandeperioden”). Intjänandet av prestationsaktierätterna och således rätten att erhålla Dustinaktier beror på graden av uppfyllande av ett antal prestationsvillkor. Rätten att erhålla Dustinaktier är vidare villkorad av att deltagaren har behållit sina Investeringsaktier (se definition nedan) och, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, fortsatt sin anställning inom Dustinkoncernen under Intjänandeperioden.

Personlig investering i Dustinaktier

För att delta i PSP 2024 krävs att de anställda investerar i stamaktier i Dustin och att dessa aktier allokeras till PSP 2024 (”Investeringsaktier”). Det maximala antalet Investeringsaktier som respektive deltagare kan allokera till PSP 2024 kommer att motsvara cirka 7,5–10 procent av deltagarens individuella årliga grundlön i relation till den volymvägda genomsnittskursen för Dustins aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 4–15 december 2023. Investeringsaktierna kan antingen vara aktier förvärvade för PSP 2024 eller aktier som innehas sedan tidigare. Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad från att förvärva Dustinaktier vid anmälan om deltagande i PSP 2024 ska förvärvet av Investeringsaktier istället ske så snart som möjligt, men senast före årsstämman 2023/24. För varje Investeringsaktie som allokeras till PSP 2024 kommer deltagarna tilldelas 4–7 prestationsaktierätter av Bolaget, beroende på vilken kategori respektive deltagare tillhör.

Prestationsvillkor

Prestationsaktierätterna är indelade i fyra serier (A–D). Antalet prestationsaktierätter som intjänas och således berättigar till att erhålla Dustinaktier baseras på graden av uppfyllelse av prestationsvillkoren som beskrivs nedan under 1 januari 2024–31 december 2026 för serie A samt 1 september 2023–31 augusti 2026 för serie B, C och serie D (”Mätperioden”, alla hänvisningar till Mätperioden i PSP 2024 ska läsas och tolkas i enlighet härmed).

Serie A            Dustins totalavkastning för aktieägarna på stamaktien (TSR) ska under Mätperioden överstiga 0 procent för att uppnå miniminivån.

Serie B            Dustins årliga genomsnittliga organiska omsättningstillväxt (CAGR) inom Dustins två affärssegment ska under Mätperioden vara (i) för LCP: 3 procent för att uppnå miniminivån och 5 procent eller högre som maximinivå och (ii) för SMB: 5 procent för att uppnå miniminivån och 8 procent eller högre som maximinivå med en relativ viktning mellan (i) och (ii) som ska vara hälften per affärssegment.

Serie C            Den årliga genomsnittliga organiska tillväxten (CAGR) av Dustins vinst per aktie ska under Mätperioden vara 7 procent för att uppnå miniminivån och 10 procent eller högre som maximinivå.

Serie D            Dustins årliga återtagandeförsäljning, dvs. Dustins årliga intäkter relaterade till återtagandeförsäljning, ska under Mätperioden vara 90 procent av budget för att uppnå miniminivån och 100 procent av budget eller högre som maximinivå.

Om miniminivån uppnås kommer 100 procent av prestationsaktierätterna i serie A, 10 procent av prestationsaktierätterna i serie B (att beräknas separat för respektive affärssegment) och 20 procent av prestationsaktierätterna i C eller D att ge rätt till tilldelning av Dustinaktier. Om maximinivån för ett affärssegment i serie B (att beräknas separat för respektive affärssegment), C eller D uppnås kommer alla prestationsaktierätter i den serien, eller det affärssegmentet i serie B, att ge rätt till tilldelning av Dustinaktier. Om graden av uppfyllande av respektive prestationsvillkor för serie B (att beräknas separat för respektive affärssegment), C eller D är mellan miniminivån och maximinivån kommer tilldelning i den serien ske på linjär basis. Om miniminivån för en serie, eller ett affärssegment i serie B, inte uppnås kommer alla prestationsaktierätter i den serien, eller det affärssegmentet i serie B, att förfalla. Om det totala antalet stamaktier i Dustin som prestationsaktierätterna ger rätt att erhålla inte är ett heltal, ska det antal aktier som ska överlåtas till deltagarna avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Tilldelning av prestationsaktierätter

PSP 2024 föreslås omfatta cirka 50 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Dustin, indelade i fyra kategorier: verkställande direktören (”Kategori 1”), övriga medlemmar av koncernledningen (”Kategori 2” och ”Kategori 3”) och övriga nyckelpersoner (”Kategori 4”). PSP 2024 föreslås vidare omfatta upp till 1 142 200 Investeringsaktier som ger deltagarna rätt att erhålla upp till totalt 5 242 600 prestationsaktierätter. PSP 2024 kommer omfatta högst följande antal Investeringsaktier och prestationsaktierätter för deltagarna:

• Kategori 1 kan allokera upp till 128 200 Investeringsaktier. För varje Investeringsaktie har deltagaren rätt att erhålla totalt 7 prestationsaktierätter, varav 1 prestationsaktierätt av serie A, 2,25 prestationsaktierätter av serie B respektive C och 1,5 prestationsaktierätt av serie D.
• Kategori 2 (1 anställd) kan allokera upp till 62 100 Investeringsaktier. För varje Investeringsaktie har deltagaren rätt att erhålla totalt 6 prestationsaktierätter, varav 1 prestationsaktierätt av serie A, 1,875 prestationsaktierätter av serie B respektive C och 1,25 prestationsaktierätter av serie D.
• Kategori 3 (cirka 5 anställda) kan allokera upp till 33 000 Investeringsaktier vardera. För varje Investeringsaktie har deltagarna rätt att erhålla totalt 5 prestationsaktierätter, varav 1 prestationsaktierätt av serie A, 1,5 prestationsaktierätter av serie B respektive C och 1 prestationsaktierätt av serie D.
• Kategori 4 (cirka 43 anställda) kan allokera upp till 18 300 Investeringsaktier vardera. För varje Investeringsaktie har deltagarna rätt att erhålla totalt 4 prestationsaktierätter, varav 1 prestationsaktierätt av serie A, 1,125 prestationsaktierätter av serie B respektive C och 0,75 prestationsaktierätt av serie D.
• Vidare kan prestationsaktierätter tilldelas nyanställda som ansluter till Dustin före årsstämman 2023/24. Antalet Investeringsaktier och prestationsaktierätter som en nyanställd deltagare ska ha rätt att allokera respektive erhålla beror på vilken kategori han eller hon tillhör.

Antalet prestationsaktierätter som deltagaren erhåller baseras på deltagarens kompetens och ansvarsområde samt på det antal Investeringsaktier som allokerats till PSP 2024, samt en antagen aktiekurs om 5,15 kronor (det vill säga teckningskursen i den förestående företrädesemissionen). I praktiken innebär det att de flesta deltagarna inte kommer att erhålla det maximala antalet prestationsaktierätter för respektive kategori enligt ovan.

Allmänna villkor för prestationsaktierätterna

För prestationsaktierätterna ska följande allmänna villkor gälla:

• Prestationsaktierätter tilldelas deltagarna vederlagsfritt efter årsstämman 2022/23.
• En (1) prestationsaktierätt ger deltagaren rätt att erhålla en (1) stamaktie i Dustin förutsatt att, och i den utsträckning, det relevanta prestationsvillkoret har uppfyllts under Mätperioden. Rätten att erhålla Dustinaktier är vidare villkorad av att deltagaren har behållit Investeringsaktierna och, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, fortsatt sin anställning inom Dustinkoncernen under hela Intjänandeperioden.
• Prestationsaktierätter får inte överlåtas eller pantsättas.
• I syfte att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Dustin kompensera för utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att öka antalet aktier som varje prestationsaktierätt berättigar till.
• Deltagarnas maximala vinst per prestationsaktierätt i PSP 2024 är begränsad till tre gånger den volymvägda genomsnittskursen för Dustins aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 4–15 december 2023 (”Aktiekurstaket”). Om värdet på Dustins aktie överstiger Aktiekurstaket vid intjänandet kommer det antal Dustinaktier som varje prestationsaktierätt berättigar deltagaren att erhålla minskas i motsvarande grad. Aktiekurstaket kan, på villkor som styrelsen bestämmer, bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Omfattning och kostnader för PSP 2024

Det högsta antalet stamaktier i Dustin som kan tilldelas under PSP 2024, inklusive kompensation för utdelningar, är begränsat till 8 900 000, vilket motsvarar cirka 7,87 procent av utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsens offentliggörande och cirka 1,97 procent av utestående antal aktier och röster i Bolaget efter den förestående företrädesemissionen, under antagandet att den blir fulltecknad. Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna kan, på villkor som styrelsen bestämmer, bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna inom ramen för PSP 2024 under punkten 17(e) nedan har anpassats efter den förestående företrädesemissionen.

PSP 2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att prestationsaktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under Intjänandeperioden. Baserat på en aktiekurs om 13,18 kronor (stängningskursen för Dustins aktie den 3 november 2023), teckningskursen i den förestående företrädesemissionen om 5,15 kronor, fullt deltagande i PSP 2024 (inklusive fullt deltagande av nyanställda) till lägst teckningskursen, att prestationsvillkoret i serie A uppfylls till 100 procent och att prestationsvillkoren i serie B–D uppfylls till 50 procent samt en årlig personalomsättning om 10 procent, beräknas kostnaden för PSP 2024 exklusive sociala avgifter uppgå till 12,8 miljoner kronor.

Kostnaderna för sociala avgifter kommer kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 7,4 miljoner kronor med ovan beskrivna antaganden, en genomsnittlig skattesats på sociala avgifter om 25 procent, aktieanalytikernas konsensusestimat för utdelning och en årlig aktiekursutveckling om 10 procent på Dustins aktie under Intjänandeperioden.

Den årliga kostnaden för PSP 2024 inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 6,9 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med Dustinkoncernens totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 1 920 miljoner kronor för räkenskapsåret 2022/23.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Dustins nyckeltal.

Leverans av Dustinaktier under PSP 2024

För att säkerställa leverans av stamaktier i Dustin under PSP 2024 föreslår styrelsen under punkterna 17(b)–(e) att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen samt att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av aktier av serie C till Nordea Bank Abp, filial i Sverige och därefter att besluta om återköp av aktierna av serie C från Nordea Bank Abp, filial i Sverige. Aktierna av serie C kommer att innehas av Bolaget varefter ett erforderligt antal aktier av serie C kommer att omvandlas till stamaktier och därefter överlåtas till deltagarna i PSP 2024. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 8 900 000 stamaktier får överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för PSP 2024.

För det fall leverans av aktier enligt PSP 2024 inte kan ske till följd av att majoritetskraven under punkterna 17(b)–(e) inte uppnås, ska deltagarna i stället kunna erhålla stamaktier från en tredje part som har ingått ett aktieswapavtal med Dustin, under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget under punkt 17(f).

Förberedelser och administration av PSP 2024

Styrelsens ersättningsutskott har utarbetat PSP 2024 i samråd med externa rådgivare. PSP 2024 har vidare behandlats och diskuterats vid styrelsemöten. Ersättningsutskottet har också varit ansvarigt för den närmare utformningen av de detaljerade villkor för PSP 2024 som ska gälla mellan Dustin och deltagarna, inom ramen för av årsstämman antagna villkor och riktlinjer. Det föreslås vidare att styrelsen ska ha rätt att göra andra ändringar om styrelsen bedömer det vara lämpligt, om det sker förändringar i Dustin eller dess omvärld som innebär att PSP 2024 inte längre korrekt återspeglar Dustins resultat. Sådana justeringar ska enbart göras för att uppfylla det övergripande syftet med PSP 2024.

Information om andra incitamentsprogram i Dustin

För information om Dustins pågående teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram och det prestationsbaserade långsiktiga aktieprogrammet som antogs vid årsstämman 2021/22, se årsredovisningen för 2022/23, not 7 för koncernen, och Dustins hemsida www.dustingroup.com under rubriken ”Incitamentsprogram” (som finns under avsnittet ”Bolagsstyrning”).

Ändring av bolagsordningen (punkt 17(b))

För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i PSP 2024 föreslår styrelsen att paragraf 4 andra stycket i bolagsordningen ändras enlighet med följande.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om en nyemission av aktier av serie C (punkt 17(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om en riktad emission av aktier av serie C.

• Nyemissionen av aktier av serie C kommer att öka Dustins aktiekapital med högst 44 500 000,981838 kronor genom att högst 8 900 000 nya aktier av serie C emitteras.
• Teckningskursen per aktie ska motsvara kvotvärdet.
• Nordea Bank Abp, filial i Sverige ska ha rätt att teckna de nya aktierna av serie C.
• Teckning ska ske genom kontant betalning.
• Skälet till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, och grunden för att teckningskursen satts till kvotvärdet, är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare under PSP 2024.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie C (punkt 17(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av egna aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett återköpserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier av serie C och till ett pris motsvarande lägst kvotvärdet och högst 5,1 kronor per aktie. Återköp av aktier av serie C ska betalas kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av stamaktier under PSP 2024.

Överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i PSP 2024 (punkt 17(e))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 8 900 000 stamaktier i Dustin ska kunna överlåtas vederlagsfritt till deltagare i PSP 2024 i enlighet med tillämpliga antagna villkor.

Aktieswapavtal med tredje part med anledning av PSP 2024 (punkt 17(f))

För det fall majoritetskraven under punkterna 17(b)–(e) inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att den finansiella exponeringen avseende PSP 2024 ska säkras genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Dustin till deltagare i PSP 2024.

Övrig information

Särskilda majoritetskrav och villkor

Besluten under punkterna 17(b)–(e) är villkorade av varandra.

För giltiga beslut om att ändra bolagsordningen under punkten 17(b), bemyndigande för styrelsen att emittera och återköpa egna aktier av serie C under punkterna 17(c) och (d) krävs att förslagen biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut om överlåtelse av egna stamaktier enligt punkten 17(e) krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation samt Bolagets relation till andra företag inom koncernen och koncernredovisningen. Aktieägare som vill ställa frågor i förväg kan göra det via e-post till gm@dustingroup.com.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 113 943 776, varav 113 118 776 stamaktier och 825 000 aktier av serie C. Per samma dag uppgår Bolagets innehav av egna aktier till 825 000 aktier av serie C. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Tillgängliga handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängliga på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor.

Följande handlingar kommer att finnas tillgängliga på Dustins huvudkontor och på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor, senast den 21 november 2023: (i) årsredovisningen och revisionsberättelse för 2022/23, (ii) styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, (iii) revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, (iv) styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen och (v) bolagsordningen i dess föreslagna lydelse. Kopior av handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan beställas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, per post till Dustin Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller på telefon 08-402 91 33.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________

Stockholm i november 2023

Dustin Group AB (publ)

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Dustin Group AB, to be held on 12 December 2023, is available on www.dustingroup.com/en/general-meetings.