Kallelse till årsstämma 2023/24

Aktieägarna i Dustin Group AB, org.nr 556703-3062 (”Bolaget” eller ”Dustin”) kallas härmed till årsstämma 2023/24 torsdagen den 12 december 2024 klockan 15.00 (CET) på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14.00 (CET).

Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Dustins bolagsordning.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels         vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 4 december 2024,

dels         anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Bolaget senast fredagen den 6 december 2024.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast fredagen den 6 december 2024. Anmälan kan göras på något av följande sätt:

• på Euroclear Swedens hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy,
• via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com,
• via telefon, 08-402 91 33, eller
• via post till Dustin Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan, vänligen uppge aktieägarens fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Dustins hemsida, http://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden (som administrerar formulären å Dustins vägnar) tillhanda senast fredagen den 6 december 2024. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor, och på Euroclear Swedens hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller per post till Dustin Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta digitalt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på Euroclear Swedens hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan behörighetshandling) biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Swedens hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Vänligen notera att om du önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud krävs att du anmäler detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill delta i årsstämman i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i framställningen av aktieboken per onsdagen den 4 december 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 6 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören.

10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
11. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
14. Val av styrelseledamöter:
    1. 1. 1. 1. Stina Andersson (omval).
             2. Gunnel Duveblad (omval).
             3. Johan Fant (omval).
             4. Tomas Franzén (omval).
             5. Morten Strand (omval).
             6. Hanna Graflund Sleyman (nyval).
             7. Henrik Theilbjørn (nyval).
15. Val av styrelseordförande.
16. Fastställande av antalet revisorer och val av revisor.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare.
18. Beslut om ett långsiktigt prestationsaktieprogram för 2025, innefattande beslut om:
    1. 1. 1. 1. antagande av programmet,
             2. bemyndigande för styrelsen att besluta om en nyemission av aktier av serie C,
             3. bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie C,
             4. överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i PSP 2025, och
             5. aktieswapavtal med tredje part med anledning av PSP 2025.
19. Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier.
20. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen består inför årsstämman 2023/24 av Marie Ehrling (Axel Johnson AB, ordförande i valberedningen), Sophie Larsén (AMF Pension & Fonder) och Jens Browaldh (Altor). Därutöver är Dustins styrelseordförande Thomas Ekman adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Thomas Ekman till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12, 14 och 15)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Stina Andersson, Gunnel Duveblad, Johan Fant, Tomas Franzén och Morten Strand samt nyval av Hanna Graflund Sleyman och Henrik Theilbjørn. Thomas Ekman och Mia Brunell Livfors har avböjt omval.

Tomas Franzén ska väljas till ny styrelseordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Dustins hemsida, www.dustingroup.com.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med:

• 735 000 kronor (tidigare 715 000) till styrelsens ordförande.
• 432 000 kronor (tidigare 420 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöterna.
• 148 000 kronor (tidigare 142 000) till revisionsutskottets ordförande.
• 81 000 kronor (tidigare 78 000) till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet.
• 80 000 kronor (tidigare 78 000) till ordföranden i ersättningsutskottet.
• 43 000 kronor (tidigare 42 000) till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Förslaget innebär att arvodet för ordinarie styrelsearbete och arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma kommer att uppgå till totalt 3 803 000 kronor (tidigare 3 695 000).

I tillägg till ovan föreslagna arvoden ska, för varje fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige, utgå ett mötesarvode om 20 000 kronor till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden. Förslaget motiveras av den ytterligare tid och kostnad som resor medför för styrelseledamöter bosatta utanför Norden.

Valberedningen föreslår vidare att revisorsarvode ska utgå enligt godkända fakturor.

Fastställande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 16)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) ska väljas till ny revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024/25. PwC har anmält auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow som huvudansvarig, för det fall PwC blir vald till revisor.

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 (b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning betalas och således att hela det disponibla beloppet balanseras i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare, att gälla som längst fram till årsstämman avseende räkenskapsåret 2027/28.

Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören tillika koncernchefen i Dustin samt medlemmar i koncernledningen, som rapporterar direkt till verkställande direktören. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom t.ex. arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna styr de beslut om ersättningar som fattas av styrelsens ersättningsutskott såvitt avser ledande befattningshavare som rapporterar direkt till koncernchefen och av styrelsen i sin helhet såvitt avser koncernchefen.

Riktlinjernas främjande av Dustins affärsstrategi och långsiktiga intressen

Dustins vision är att hjälpa kunden att vara i framkant. Det gör Dustin genom att erbjuda rätt IT-lösning till rätt kund och användare. Vid rätt tidpunkt och till rätt pris. Därför är Dustins löfte till kunden – ”We keep things moving.” Dustins strategi bygger på att skapa långsiktigt lönsam tillväxt och att leda förändringen mot en mer hållbar IT-bransch. Strategin fokuserar på fyra delar: tillväxt, marginal, hållbarhet och kapitaleffektivitet. Vi har en stark position online och en allt bredare portfölj av produkter, tjänster och lösningar. Detta kombinerat med gynnsamma marknadstrender gör oss väl positionerade för fortsatt lönsam tillväxt. Dustin är övertygat om att ett hållbarhetsarbete i framkant, med ett tydligt cirkulärt tänkande, inte bara är nödvändigt – det skapar även affärsmöjligheter. Dustins vision, strategi och mål i olika avseenden beskrivs närmare på Bolagets hemsida, www.dustingroup.com.

En framgångsrik implementering av Dustins affärsstrategi och tillvaratagandet av Dustins långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Dustin kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. För att uppnå detta krävs att Dustin kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar. Riktlinjerna möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas konkurrenskraftiga totalersättningar.

Dustin har inrättat långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av årsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2023/24 ska anta. Programmen omfattar verkställande direktör, övriga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Incitamentsprogrammen som beslutas vid årsstämman är villkorade deltagarens egen investering och innehavsperioder över flera år. För mer information om Dustins incitamentsprogram se www.dustingroup.com.

Den rörliga ersättningen ska syfta till att främja Dustins affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

Ersättningsformerna

Dustin ska erbjuda marknadsmässig ersättning som ska baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen kan bestå av fast ersättning, kortsiktig rörlig ersättning, pensionsförmåner, försäkringar och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning

Fast ersättning utgör ersättning för en engagerad arbetsinsats på hög professionell nivå som ytterst syftar till att skapa mervärden för Dustins kunder, aktieägare och medarbetare. Den fasta ersättningen ska i förhållande till marknaden vara attraktiv och baserad på medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen ska utvärderas årligen. Ledande befattningshavare ska inte erhålla arvode för styrelseuppdrag i Dustinkoncernens dotterbolag.

Rörlig ersättning

Utöver den fasta ersättningen kan rörlig ersättning utgå. Den rörliga ersättningen ska kopplas till mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av ersättningsutskottet respektive styrelsen. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av finansiella resultat för koncernen och respektive affärsområde, såsom vinst, finansiell effektivitet, försäljning och ESG (klimat och miljö, samhällsansvar samt ansvarsfullt företagande), samt icke-finansiella mål relaterade till bl.a. företagskultur. Finansiella mått kommer att utgöra minst 70 procent av viktningen. Mätperioden är både årsvis och kvartalsvis och ersättningen ska vara beroende av position och får högst uppgå till 100 procent av den fasta ersättningen för mätperioden.

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga ersättningen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska det bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensions- och övriga förmåner

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för den premiebestämda pensionen ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga ersättningen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig ersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga ersättningen. Externt rekryterade ledande befattningshavare ska ha premiebestämd pensionsplan enligt ITP 1 (med undantag för ny verkställande direktör).

Andra förmåner ska vara av begränsad omfattning och får bl.a. omfatta sjuk-, liv- och sjukvårdsförsäkring samt bil-, rese- och bostadsförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst 10 procent av den fasta ersättningen. För ledande befattningshavare som är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från arbetsgivarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast ersättning under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta ersättningen för två år. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå under den period som den ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Den månatliga ersättningen för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning ska uppgå till högst 80 procent av den genomsnittliga månadsinkomsten för de tolv månader som föregår anställningens upphörande. Ersättningen ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Ersättning och anställningsvillkor för medarbetare

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har ersättning och anställningsvillkor för Dustins medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningar och andra anställningsvillkor för denna grupp. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Dustin. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Dustin och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktör eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Dustinkoncernens långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2023/24 inkluderar förtydliganden i enlighet med den nya strategin. Inga väsentliga förändringar föreslås i förhållande till Bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna att beakta vid framtagande av detta förslag.

Beslut om ett långsiktigt prestationsaktieprogram för 2025 (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett långsiktigt prestationsaktieprogram för koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Dustin för perioden 2025 till 2027 (”PSP 2025”). PSP 2025 behåller samma övergripande struktur och ekonomiska egenskaper för deltagarna som de prestationsbaserade långsiktiga aktieprogrammen som antogs vid årsstämman 2021/22 respektive 2022/23, som finns beskrivna på Dustins hemsida www.dustingroup.com under rubriken ”Incitamentsprogram” (som finns under avsnittet ”Bolagsstyrning”).

Syftet med PSP 2025 är att säkerställa långsiktigt engagemang för värdetillväxten i Dustin samt att sammanlänka deltagarnas incitament och aktieägarnas intressen genom för Dustin strategiskt viktiga finansiella resultatmått. Samtliga prestationsmål beskrivs i detalj nedan. Styrelsen är övertygad om att PSP 2025 kommer att vara till nytta för Bolagets aktieägare eftersom det kommer bidra till möjligheten att rekrytera och behålla strategiskt viktiga medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt att deltagarna knyts starkare till Dustin och dess aktieägare.

Antagande av programmet (punkt 18(a))

PSP 2025 föreslås omfatta högst 3 100 000 stamaktier i Dustin. Inom ramen för PSP 2025 kommer deltagarna tilldelas prestationsaktierätter som berättigar deltagarna att erhålla stamaktier i Dustin efter en treårig intjänandeperiod som slutar efter offentliggörandet av Dustins delårsrapport för perioden 1 september–30 november 2027 (”Intjänandeperioden”). Intjänandet av prestationsaktierätterna och således rätten att erhålla Dustinaktier beror på graden av uppfyllande av ett antal prestationsvillkor. Rätten att erhålla Dustinaktier är vidare villkorad av att deltagaren har behållit sina Investeringsaktier (se definition nedan) och, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, fortsatt sin anställning inom Dustinkoncernen under Intjänandeperioden.

Personlig investering i Dustinaktier

För att delta i PSP 2025 krävs att de anställda investerar i stamaktier i Dustin och att dessa aktier allokeras till PSP 2025 (”Investeringsaktier”). Deltagande i PSP 2025 kan ske med maximalt 12 400–80 200 Investeringsaktier, beroende på den kategori som deltagaren tillhör, vilket beskrivs närmare nedan. Investeringsaktierna kan antingen vara aktier förvärvade för PSP 2025 eller aktier som innehas sedan tidigare, förutsatt att de inte redan har allokerats till redan pågående incitamentsprogram. Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad från att förvärva Dustinaktier vid anmälan om deltagande i PSP 2025 ska förvärvet av Investeringsaktier istället ske så snart som möjligt, men senast före årsstämman 2024/25, om inte styrelsen i ett enskilt fall tillåter senare förvärv. För varje Investeringsaktie som allokeras till PSP 2025 kommer deltagarna tilldelas 4–7 prestationsaktierätter av Bolaget, beroende på vilken kategori respektive deltagare tillhör.

Prestationsvillkor

Prestationsaktierätterna är indelade i fyra serier (A–D). Antalet prestationsaktierätter som intjänas och således berättigar till att erhålla Dustinaktier baseras på graden av uppfyllelse av prestationsvillkoren som beskrivs nedan under 1 januari 2025–31 december 2027 för serie A samt 1 september 2024–31 augusti 2027 för serie B, C och serie D (”Mätperioden”, alla hänvisningar till Mätperioden i PSP 2025 ska läsas och tolkas i enlighet härmed).

Serie A             Dustins totalavkastning för aktieägarna på stamaktien (TSR) ska under Mätperioden överstiga 0 procent för att uppnå miniminivån.

Serie B             Dustins årliga genomsnittliga organiska omsättningstillväxt ska under Mätperioden vara 3,5 procent för att uppnå miniminivån och 6,0 procent eller högre för att uppnå maximinivå.

Serie C             Den årliga genomsnittliga organiska tillväxten för vinst per aktie (EPS CAGR) ska under Mätperioden vara 7,0 procent för att uppnå miniminivån och 10,0 procent eller högre som maximinivå.

Serie D             Dustins årliga återtagandeförsäljning, dvs. Dustins årliga intäkter relaterade till återtagandeförsäljning, ska under Mätperioden vara 90 procent av budget för att uppnå miniminivån och 100 procent av budget eller högre som maximinivå.

Om miniminivån uppnås kommer 100 procent av prestationsaktierätterna i serie A, 10 procent av prestationsaktierätterna i serie B och 20 procent av prestationsaktierätterna i C eller D att ge rätt till tilldelning av Dustinaktier i anslutning till utgången av Intjänandeperioden. Om maximinivån i serie B, C eller D uppnås kommer alla prestationsaktierätter i den serien att ge rätt till tilldelning av Dustinaktier. Om graden av uppfyllande av respektive prestationsvillkor för serie B, C eller D är mellan miniminivån och maximinivån kommer tilldelning i den serien ske på linjär basis. Om miniminivån för en serie inte uppnås kommer alla prestationsaktierätter i den serien att förfalla. Om det totala antalet stamaktier i Dustin som prestationsaktierätterna ger rätt att erhålla inte är ett heltal, ska det antal aktier som ska överlåtas till deltagarna avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Tilldelning av prestationsaktierätter

PSP 2025 föreslås omfatta cirka 40 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Dustin, indelade i fyra kategorier: verkställande direktören (”Kategori 1”), övriga medlemmar av koncernledningen (”Kategori 2” och ”Kategori 3”) och övriga nyckelpersoner (”Kategori 4”). PSP 2025 föreslås vidare omfatta upp till 660 000 Investeringsaktier som ger deltagarna rätt att erhålla upp till totalt 3 100 000 prestationsaktierätter. PSP 2025 kommer omfatta högst följande antal Investeringsaktier och prestationsaktierätter för deltagarna:

• Kategori 1 (1 anställd) kan allokera upp till 80 200 Investeringsaktier. För varje Investeringsaktie har deltagaren rätt att erhålla totalt 7 prestationsaktierätter, varav 1 prestationsaktierätt av serie A, 2,25 prestationsaktierätter av serie B respektive C och 1,5 prestationsaktierätt av serie D.
• Kategori 2 (1 anställd) kan allokera upp till 37 000 Investeringsaktier. För varje Investeringsaktie har deltagaren rätt att erhålla totalt 6 prestationsaktierätter, varav 1 prestationsaktierätt av serie A, 1,875 prestationsaktierätter av serie B respektive C och 1,25 prestationsaktierätter av serie D.
• Kategori 3 (cirka 5 anställda) kan allokera upp till 24 700 Investeringsaktier vardera. För varje Investeringsaktie har deltagarna rätt att erhålla totalt 5 prestationsaktierätter, varav 1 prestationsaktierätt av serie A, 1,5 prestationsaktierätter av serie B respektive C och 1 prestationsaktierätt av serie D.
• Kategori 4 (cirka 33 anställda) kan allokera upp till 12 400 Investeringsaktier vardera. För varje Investeringsaktie har deltagarna rätt att erhålla totalt 4 prestationsaktierätter, varav 1 prestationsaktierätt av serie A, 1,125 prestationsaktierätter av serie B respektive C och 0,75 prestationsaktierätt av serie D.

Vidare kan prestationsaktierätter tilldelas nyanställda som ansluter till Dustin före årsstämman 2024/25. Antalet Investeringsaktier och prestationsaktierätter som en nyanställd deltagare ska ha rätt att allokera respektive erhålla beror på vilken kategori han eller hon tillhör.

Allmänna villkor för prestationsaktierätterna

För prestationsaktierätterna ska följande allmänna villkor gälla:

• Prestationsaktierätter tilldelas deltagarna vederlagsfritt efter årsstämman 2023/24.
• En (1) prestationsaktierätt ger deltagaren rätt att erhålla en (1) stamaktie i Dustin förutsatt att, och i den utsträckning, det relevanta prestationsvillkoret har uppfyllts under Mätperioden. Rätten att erhålla Dustinaktier är vidare villkorad av att deltagaren har behållit Investeringsaktierna och, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd inom Dustinkoncernen under hela Intjänandeperioden.
• Prestationsaktierätter får inte överlåtas eller pantsättas.
• I syfte att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Dustin att kompensera för utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna (exklusive utdelning som beslutas på årsstämman) under Intjänandeperioden genom att öka antalet aktier som varje prestationsaktierätt berättigar till.
• Deltagarnas maximala vinst per prestationsaktierätt i PSP 2025 är begränsad till tre gånger den volymvägda genomsnittskursen för Dustins aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som infaller omedelbart efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2024/25 (”Aktiekurstaket”). Om värdet på Dustins aktie överstiger Aktiekurstaket vid intjänandet kommer det antal Dustinaktier som varje prestationsaktierätt berättigar deltagaren att erhålla minskas i motsvarande grad. Aktiekurstaket kan, på villkor som styrelsen bestämmer, bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Omfattning och kostnader för PSP 2025

Det högsta antalet stamaktier i Dustin som kan tilldelas under PSP 2025 är 3 100 000, vilket motsvarar cirka 0,6 procent av utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsens offentliggörande. Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna kan, på villkor som styrelsen bestämmer, bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna kan även bli föremål för omräkning till följd av utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna (exklusive utdelning som beslutas årsstämma).

PSP 2025 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att prestationsaktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under Intjänandeperioden. Baserat på en aktiekurs om 8,11 kronor (den genomsnittliga stängningskursen för Dustins aktie under oktober 2024), fullt deltagande i PSP 2025 (inklusive fullt deltagande av nyanställda) till lägst teckningskursen, att prestationsvillkoret i serie A uppfylls till 100 procent och att prestationsvillkoren i serie B–D uppfylls till 50 procent samt en årlig personalomsättning om 10 procent, beräknas kostnaden för PSP 2025 exklusive sociala avgifter uppgå till 9,4 miljoner kronor.

Kostnaderna för sociala avgifter kommer kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 4,1 miljoner kronor med ovan beskrivna antaganden, en genomsnittlig skattesats på sociala avgifter om 25 procent och en årlig aktiekursutveckling om 10 procent på Dustins aktie under Intjänandeperioden.

Den årliga kostnaden för PSP 2025 inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 4,6 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med Dustinkoncernens totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 1 908 miljoner kronor för räkenskapsåret 2023/24.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Dustins nyckeltal.

Leverans av Dustinaktier under PSP 2025

För att säkerställa leverans av stamaktier i Dustin under PSP 2025 föreslår styrelsen under punkterna 18(b)–(d) att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad emission av aktier av serie C till en tredje part och därefter att besluta om återköp av aktierna av serie C från den tredje parten. Aktierna av serie C kommer att innehas av Bolaget varefter ett erforderligt antal aktier av serie C kommer att omvandlas till stamaktier och därefter överlåtas till deltagarna i PSP 2025. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 3 100 000 stamaktier får överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för PSP 2025.

För det fall leverans av aktier enligt PSP 2025 inte kan ske till följd av att majoritetskraven under punkterna 18(b)–(d) inte uppnås, ska deltagarna i stället kunna erhålla stamaktier från en tredje part som har ingått ett aktieswapavtal med Dustin, under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget under punkt 18(e).

Förberedelser och administration av PSP 2025

Styrelsens ersättningsutskott har utarbetat PSP 2025 i samråd med koncernledningen och externa rådgivare. PSP 2025 har vidare behandlats och diskuterats vid styrelsemöten. Ersättningsutskottet har också varit ansvarigt för den närmare utformningen av de detaljerade villkor för PSP 2025 som ska gälla mellan Dustin och deltagarna, inom ramen för av årsstämman antagna villkor och riktlinjer. Det föreslås vidare att styrelsen ska ha rätt att göra andra ändringar om styrelsen bedömer det vara lämpligt, om det sker förändringar i Dustin eller dess omvärld som innebär att PSP 2025 inte längre korrekt återspeglar Dustins resultat. Sådana justeringar ska enbart göras för att uppfylla det övergripande syftet med PSP 2025.

Information om andra incitamentsprogram i Dustin

För information om Dustins pågående teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram och de prestationsbaserade långsiktiga aktieprogrammen som antogs vid årsstämman 2021/22 respektive 2022/23, se årsredovisningen för 2023/24, not 7 för koncernen, och Dustins hemsida www.dustingroup.com under rubriken ”Incitamentsprogram” (som finns under avsnittet ”Bolagsstyrning”).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om en nyemission av aktier av serie C (punkt 18(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om en riktad emission av aktier av serie C.

• Högst 3 100 000 nya aktier av serie C kommer att emitteras i samband med nyemissionen.
• De nya aktierna av serie C ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet för aktierna.
• Teckning ska ske genom kontant betalning.
• Skälet till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, och grunden för att teckningskursen satts till kvotvärdet, är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare under PSP 2025.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie C (punkt 18(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av egna aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett återköpserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier av serie C och till ett pris motsvarande lägst kvotvärdet och högst 5,1 kronor per aktie. Återköp av aktier av serie C ska betalas kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av stamaktier under PSP 2025.

Överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i PSP 2025 (punkt 18(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 3 100 000 stamaktier i Dustin ska kunna överlåtas vederlagsfritt till deltagare i PSP 2025 i enlighet med tillämpliga antagna villkor enligt punkten 18(a) ovan.

Aktieswapavtal med tredje part med anledning av PSP 2025 (punkt 18(e))

För det fall majoritetskraven under punkterna 18(b)–(d) inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att den finansiella exponeringen avseende PSP 2025 ska säkras genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Dustin till deltagare i PSP 2025.

Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Dustins aktiekapital med 50,448833 kronor, från 2 286 500 570,448833 kronor till 2 286 500 520,00 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att uppnå ett jämnt kvotvärde. Efter minskningen kommer Dustins aktiekapital att uppgå till 2 286 500 520,00 kronor fördelat på totalt 457 300 104 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 5,0 kronor.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls förväntas minskningsbeslutet att verkställas i mars 2025.

Övrig information

Särskilda majoritetskrav och villkor

Besluten under punkterna 18(b)–(d) är villkorade av varandra och föreslås antas som ett beslut.

För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera och återköpa egna aktier av serie C och överlåtelse av egna stamaktier enligt punkterna 18(b)–(d) krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut om minskning av aktiekapitalet under punkten 19 krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation samt Bolagets relation till andra företag inom koncernen och koncernredovisningen. Aktieägare som vill ställa frågor i förväg kan göra det via e-post till gm@dustingroup.com.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 457 300 104, varav 452 475 104 stamaktier och 4 825 000 aktier av serie C. Per samma dag uppgår Bolagets innehav av egna aktier till 4 825 000 aktier av serie C. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Tillgängliga handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängliga på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor.

Följande handlingar kommer att finnas tillgängliga på Dustins huvudkontor och på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor, senast den 21 november 2024: (i) årsredovisningen och revisionsberättelse för 2023/24, (ii) styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, (iii) revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och (iv) styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen. Kopior av handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan beställas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, per post till Dustin Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller på telefon 08-402 91 33.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________

Stockholm i november 2024

Dustin Group AB (publ)

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Dustin Group AB, to be held on 12 December 2024 is available on www.dustingroup.com/en/general-meetings.