Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Dustin Group AB (publ), org. nr. 556703-3062 ("Bolaget" eller "Dustin") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 18 maj 2021. På grund av den fortsatta osäkerheten kring Corona-pandemin och för att säkerställa aktieägares, anställdas och andra intressenters hälsa och säkerhet har styrelsen för Dustin beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras endast genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud vid extra bolagsstämman. 

Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten kommer att offentliggöras den 18 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt fastställt.

Deltagande

Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 7 maj 2021, och
• anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 17 maj 2021 genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Dustin tillhanda senast denna dag.

För att få delta i extra bolagsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i framställningen av aktieboken per den 7 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig ("rösträttsregistrering") och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 7 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägare får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom poströstning på förhand i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller per post till Dustin Group AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta digitalt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Poströstningsformulär och digitala poströster ska vara Dustin tillhanda senast den 17 maj 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Frågor

Aktieägare som vill ställa frågor om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen kan göra det på något av följande sätt:

1. E-post: Frågor kan skickas via e-post till gm@dustingroup.com
2. Post: Frågor kan skickas per post till Dustin Group AB (publ), Att: Bolagsstämma, Box 1194,
   131 27 Nacka Strand

Frågor från aktieägarna måste ha kommit Dustin tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021 och kommer att besvaras och publiceras senast onsdagen den 12 maj 2021. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Dustin Group AB (publ), Augustendalsvägen 7, 131 52 Nacka Strand och på Bolagets hemsida, https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor, och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av Bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Styrelsen och verkställande direktören kommer besvara aktieägarnas frågor och lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen under förutsättning att styrelsen anser att detta kan göras utan att orsaka väsentlig skada för Bolaget.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid extra bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
7. Beslut om:

1. bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier att utges som del av köpeskillingen i förvärvet av Centralpoint Holding B.V., och
2. bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna.

Styrelsens beslutsförslag

Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen väljs till ordförande vid extra bolagsstämman eller vid hennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Röstlängden som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till personer att justera protokollet föreslår styrelsen Fredrik Eklund, ombud för AxMedia AB, del av Axel Johnson Gruppen, och Tomas Risbecker, ombud för AMF Fonder, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Ändring av bolagsordningen (punkt 6)

För att anpassa bolagsordningens gränser avseende aktiekapitalet och antalet aktier föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras enligt följande:

Beslutsförslag relaterade till förvärvet av Centralpoint Holding B.V. (punkt 7)

Centralpoint Holding B.V. ("Centralpoint") är den ledande IT-återförsäljaren i Benelux-regionen, med huvudfokus på hårdvara och mjukvara till SMB- och LCP-segmenten. Genom förvärvet av Centralpoint expanderar Dustin sin hemmamarknad och banar väg för fortsatt expansion i Benelux-regionen. Ytterligare information om skälen bakom transaktionen och finansiella effekter finns i pressmeddelandet om Dustins förvärv av Centralpoint:

https://www.dustingroup.com/sv/press/dustin-tar-en-ledande-position-i-benelux-regionen-genom-att-forvarva-centralpoint-1905206.

Den 13 april 2021 ingick Dustin avtal med Rotla B.V. ("Rotla") (indirekt genom Infotheek Holding B.V. ("Infotheek")) om att förvärva samtliga aktier i Centralpoint för en köpeskilling om totalt 425 MEUR (motsvarande 4 326 Mkr). Köpeskillingen består dels av en kontantbetalning, dels av nyemitterade aktier i Dustin. Kontantbetalningen av köpeskillingen kommer att finansieras genom utökade kreditfaciliteter tillhandahållna av Swedbank AB (publ). De aktier som styrelsen föreslås bemyndigas att besluta att emittera som en del av köpeskillingen under punkt 7(a) motsvarar cirka 8,5 procent av utestående aktier i Dustin, beräknat före nyemissionen med företrädesrätt för aktieägarna som styrelsen föreslås bemyndigas att besluta om under punkt 7(b).

Förvärvet av Centralpoint är villkorat av godkännande från den nederländska konkurrensmyndigheten samt sedvanliga slutförandevillkor.

Styrelsen anser att tidpunkten för förvärvet är gynnsam och att de strategiska och finansiella argumenten är övertygande. Centralpoints verksamhet kompletterar Dustins nuvarande verksamheter i Nederländerna, och Dustin kommer att inta en marknadsposition liknande den i Norden. Styrelsen föreslår därför att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier i enlighet med de villkor som framgår under punkterna 7(a) och (b) nedan.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier att utges som del av köpeskillingen i förvärvet av Centralpoint Holding B.V. (punkt 7(a))

Styrelsen föreslår att styrelsen ska bemyndigas att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier att utges som del av köpeskillingen för förvärvet av Centralpoint ("Apportemissionen").

8 254 587 nya aktier ska emitteras i Apportemissionen, motsvarande cirka 8,5 procent av utestående aktier i Dustin före nyemissionen med företrädesrätt för aktieägarna under punkt 7(b).

Infotheek ska vara ensamt berättigad att teckna aktier i Apportemissionen. Infotheek ska som betalning för aktierna (apportegendom) tillskjuta samtliga aktier i Centralpoint till Dustin. Utöver de aktier som emitteras i Apportemissionen och sålunda utgör del av köpeskillingen, kommer Dustin som betalning för aktierna i Centralpoint även att utge en kontantbetalning.

Bolaget beräknas tillföras apportegendom, d.v.s samtliga aktier i Centralpoint, till ett sammanlagt värde om 4 326 Mkr (baserat på kursen på Dustins aktier i samband med avtalstidpunkten), med den justering som kan komma att ske till följd av aktiekursen för Dustins aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7(b))

Styrelsen föreslår att styrelsen ska vara bemyndigad att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, besluta om en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna ("Företrädesemissionen") i syfte att använda emissionslikviden för återbetalning av den del av kreditfaciliteterna som tillhandahållits för förvärvet av Centralpoint.

Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska styrelsen ha rätt att genomföra Företrädesemissionen med en total emissionslikvid om cirka 1,2 Mdkr genom att emittera högst det antal aktier som vid varje tidpunkt ryms inom bolagsordningens gränser avseende antalet aktier och därigenom öka aktiekapitalet med högst det belopp som vid varje tidpunkt ryms inom bolagsordningens gränser avseende aktiekapitalet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om nyemission med kontantbetalning, varvid styrelsen får, om den finner det lämpligt, godkänna att aktier betalas genom kvittning. 

Villkoren för Företrädesemissionen ska i huvudsak vara följande:

• De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Dustin har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger sedan tidigare, och kommer erhålla teckningsrätter för nya aktier i Företrädesemissionen.
• För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning ska då i första hand ske till de som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter och, i andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna nya aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. I den mån tilldelning enligt med ovanstående inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
• Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter, teckningstid och teckningskurs (med hänsyn tagen till, bland annat, marknadsvillkor, inklusive aktiekursen för Dustins aktier samt sedvanliga rabatter för företrädesemissioner) kommer att fastställas av styrelsen i samband med att styrelsen beslutar om nyemission med stöd av detta bemyndigande. Detsamma gäller det antal teckningsrätter som varje aktie ska berättiga till, och det antal teckningsrätter som krävs för att teckna en ny aktie. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom betalning under teckningstiden. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel under samma tid. 

Dustins två största aktieägare, Axel Johnson AB och AMF Fonder, som tillsammans representerar 40 procent av aktierna, har åtagit sig att rösta för bemyndigandena under punkterna 7(a) och (b). Axel Johnson AB och Rotla (indirekt) har åtagit sig att teckna sin respektive pro rata andel i Företrädesemissionen, motsvarande 36 procent av Företrädesemissionen, och AMF Fonder har uttryckt sin avsikt att teckna sin pro rata andel i Företrädesemissionen.

Övrig information

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i Bolaget totalt 88 647 339 aktier och röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar Bolaget inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 6 krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Styrelsens fullständiga beslutsförslag framgår av denna kallelse. Bolagsordningen i dess föreslagna lydelse finns tillgänglig på Bolagets hemsida, https://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor, och hos Bolaget, Dustin Group AB (publ), Augustendalsvägen 7, 131 52 Nacka Strand. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. För att beställa handlingarna kan samma adress eller e-postadress som för anmälan till extra bolagsstämman genom poströstning, se ovan, användas. Handlingarna kan också beställas per telefon på nummer
08-402 91 33, vardagar kl. 09:00–16:00.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas hos Bolaget, Dustin Group AB (publ), Augustendalsvägen 7, 131 52 Nacka Strand.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2021

Dustin Group AB (publ)

Styrelsen

___________

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to the Extraordinary General Meeting of Dustin Group AB (publ), to be held on Tuesday 18 May 2021 is available on https://www.dustingroup.com/en/general-meetings.