Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Dustin Group AB, org.nr. 556703-3062, ("Bolaget" eller "Dustin") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 10 november 2023 klockan 10.00 (CET) i Advokatfirman Cederquists lokaler, Hovslagargatan 3 i Stockholm. Inregistrering till extra bolagsstämman börjar klockan 09.30 (CET).

Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt på extra bolagsstämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Dustins bolagsordning.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska:

dels   vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 2 november 2023, och

dels   anmäla sin avsikt att delta i extra bolagsstämman till Bolaget senast måndagen den 6 november 2023.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 6 november 2023 på något av följande sätt:

• på Euroclear Swedens hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy,
• via telefon, 08-402 91 33, eller
• via post till Dustin Group AB, "Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan vänligen uppge aktieägarens fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman genom poströstning på förhand ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden (som administrerar formulären å Dustins vägnar) tillhanda senast måndagen den 6 november 2023. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor, och på Euroclear Swedens hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller per post till Dustin Group AB, "Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta digitalt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Swedens hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Vänligen notera att om du önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud krävs att du anmäler detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att få delta i extra bolagsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i framställningen av aktieboken per torsdagen den 2 november 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 6 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Extra bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna.
9. Extra bolagsstämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

Ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen, Advokatfirman Cederquist, väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.

Ändring av bolagsordningen (punkt 7)

För att anpassa bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier till den föreslagna nyemissionen av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna under punkt 8 på dagordningen föreslår styrelsen att första stycket i bolagsordningens paragraf 4 ändras enligt följande.

Nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 8)

Bakgrund

Den 11 oktober 2023 beslutade styrelsen för Dustin om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 1 750 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader villkorad av extra bolagsstämmans godkännande.

Syftet med företrädesemissionen är att säkerställa en flexibel och optimerad kapitalstruktur och stärkt balansräkning genom att reducera nettoskuldsättningen vilket skapar förutsättningar för Dustin att med full kraft fokusera på att leverera på Bolagets strategiska plan och finansiella mål och för att inte riskera att bryta mot finansieringsvillkor avseende nettoskuldsättning i nuvarande svaga marknadsläge. Företrädesemissionen skapar vidare bättre förutsättningar att accelerera synergieffekter inom Bolaget, möjliggöra investeringar i ett flertal tillväxtinitiativ såsom ytterligare förbättrat kunderbjudande samt över tid fortsätta expansionen i Europa i linje med tidigare kommunicerad strategi.

Bolagets största aktieägare Axel Johnson, som innehar cirka 33,8 procent av aktierna och rösterna i Dustin, har åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i företrädesemissionen och därmed teckna nya stamaktier motsvarande Axel Johnsons pro rata-andel av företrädesemissionen. Axel Johnson har vidare ingått ett garantiåtagande avseende resterande del av företrädesemissionen. Teckningsförbindelsen och garantiåtagandet omfattar därmed hela företrädesemissionen. För emissionsgarantin utgår en kontant ersättning om 1 procent av det garanterade beloppet.

Beslutsförslag

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 11 oktober 2023 om en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna på följande huvudsakliga villkor.

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 7 november 2023 fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal stamaktier som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya stamaktier samt teckningskursen som ska betalas för varje ny stamaktie.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya stamaktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
3. Till den del teckningskursen för de nya stamaktierna överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
4. Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 14 november 2023.
5. För det fall att inte samtliga stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid sådana stamaktier i första hand tilldelas dem som också tecknat stamaktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av stamaktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska stamaktierna tilldelas dem som endast anmält sig för teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal stamaktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det tredje ska eventuella återstående stamaktier tilldelas Axel Johnson, i egenskap av emissionsgarant i enlighet med de villkor och förutsättningar som framgår av garantiåtagandet.
6. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 16 november 2023 till och med den 30 november 2023. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på därför avsedd anmälningssedel eller teckningslista under perioden som angivits ovan och vad avser de som garanterat nyemissionen, till och med den 8 december 2023. Stamaktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska betalas senast tre bankdagar efter att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya stamaktierna ska berättiga till utdelning från och med att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
8. Nyemissionen förutsätter ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier.

Övrig information

Särskilda majoritetskrav och villkor

Besluten enligt punkterna 7 och 8 är villkorade av varandra. För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antal aktier

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande finns i Bolaget totalt 113 943 776 aktier varav 113 118 776 stamaktier och 825 000 aktier av serie C, motsvarande 113 943 776 röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar Bolaget 825 000 aktier av serie C i eget förvar.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Handlingar till extra bolagsstämman finns tillgängliga på Dustins huvudkontor och på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor. Kopior av handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan beställas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, per post till Dustin Group AB, "Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller på telefon 08-402 91 33.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________

Stockholm i oktober 2023

Dustin Group AB (publ)

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice of the Extraordinary General Meeting of Dustin Group AB, to be held on November 10, 2023, is available on www.dustingroup.com/en/general-meetings.