Kallelse till årsstämma i East Capital Explorer AB (publ)
Aktieägarna i East Capital Explorer AB (publ), 556693-7404, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 9 juni 2016 kl. 15.00 i IVAs Konferenscenter på Grev Turegatan 16 i Stockholm. Registreringen till årsstämman börjar kl. 12.30.
Seminarium om utvecklingen i vår investeringsregion
Samtliga aktieägare välkomnas att delta på seminarium och diskussion med representanter från East Capital Explorer och externa experter rörande bolaget samt våra innehav, marknader och utsikter.
Program
12.30 Registrering för årsstämman öppnar (registrering kan ske fram till kl. 15.00)
13.00 Seminarium om East Capital Explorer och vår marknad
14.30 Kaffepaus
15.00 Årsstämma
Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som dels tagits upp som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per torsdagen den 2 juni 2016 och dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 2 juni 2016.
Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske antingen på telefon 08-402 90 46, på hemsidan www.eastcapitalexplorer.com/arsstamma, eller per post till: East Capital Explorer AB (publ), Box 7839, 103 98 Stockholm. Märk kuvertet ”Årsstämman”.
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, personnummer (eller organisationsnummer), adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuellt ombud och/eller biträden. Högst två biträden får medföras och endast om antalet biträden anmälts i förväg.
Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 2 juni 2016. Kontakt bör tas med förvaltaren i god tid före sistnämnda datum.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakt i original, samt för juridisk person även registreringsbevis, bör sändas till bolaget på ovanstående postadress i god tid före årsstämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan www.eastcapitalexplorer.com/arsstamma. Beställning kan även ske på telefon 08-402 90 46.
Observera att aktieägare som är närvarande genom ombud också måste anmäla sig till årsstämman enligt instruktionerna ovan samt vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 juni 2016.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 28 476 792 aktier i bolaget med en röst per aktie. Bolaget innehar 315 229 egna aktier.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Inträdeskort
Inträdeskort som berättigar till deltagande i årsstämman för den som anmält sig kommer att sändas ut före årsstämman. Inträdeskorten beräknas vara aktieägarna tillhanda senast tisdagen den 7 juni 2016. Om inträdeskort inte kommit aktieägaren tillhanda före årsstämman kan nytt inträdeskort erhållas vid informationsdisken på årsstämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande och föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill:
a) anförande av styrelsens ordförande inklusive redogörelse för styrelsens arbete
b) anförande av verkställande direktören
c) redogörelse av huvudansvarig revisor avseende revisionsarbetet
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Redogörelse för valberedningens arbete
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
12. Val av styrelse och styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om kriterier för tillsättande av valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om:
a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier,
b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, och
c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
18. Årsstämmans avslutande
Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen har bestått av Magnus Lekander, valberedningens ordförande (representant för East Capital), Kestutis Sasnauskas (East Capital), David Bliss (Lazard Asset Management), Mats Heiman (Navos Capital) och Lars O Grönstedt (styrelseordförande i East Capital Explorer).
Valberedningen ska lämna förslag avseende; ordförande vid stämman (punkt 2), antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10), arvode till styrelse och revisor (punkt 11), styrelse och styrelsens ordförande (punkt 12), revisor (punkt 13) samt kriterier för tillsättande av valberedning (punkt 14). Bolaget har vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte erhållit några förslag från valberedning. Valberedningen fortsätter sitt arbete och så snart bolaget erhåller dess förslag kommer de att offentliggöras.
Styrelsens beslutsförslag
8 b) Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att utdelning till aktieägarna ska ske med ett belopp motsvarande 0,80 kronor per aktie samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för utdelning föreslås vara måndagen den 13 juni 2016. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 16 juni 2016.
15. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och finansdirektören[1]. Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla kompetens och nödvändig kapacitet. Ersättning till den verkställande direktören och finansdirektören ska bestå av fast och rörlig lön samt pensions- och försäkringsförmåner. Styrelsen beslutar diskretionärt enligt fastställda interna prestationsbaserade utvärderingskriterier (Key Performance Indicators) huruvida en rörlig lön ska utgå till den verkställande direktören och finansdirektören. Rörlig lön kan uppgå till maximalt 50 procent av den fasta lönen. Den verkställande direktören och finansdirektören har därtill rätt till en individuell premiebaserad pensionsplan enligt vilken bolaget erlägger premier motsvarande 10 procent av den fasta lönen upp till 10 inkomstbasbelopp och premier motsvarande 20 procent på lönedelar som överstiger 10 inkomstbasbelopp. Riktlinjerna ska gälla för nu gällande anställningsavtal och för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut om riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att frångå av årsstämman beslutade riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
16. Beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, och c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt b) nedan. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna aktier som innehas tre veckor före årsstämman. Minskning av aktiekapitalet ska ske med 40 447 euro genom indragning av högst 315 229 aktier.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp motsvarande 41 922 euro, vilket drygt motsvarar beloppet som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.
c) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna aktier som innehas vid tidpunkten för anmälan av beslutet till Bolagsverket. Minskning av aktiekapitalet ska kunna ske med högst 365 538 euro genom indragning av högst 2 816 156 aktier. Minskningen av aktiekapitalet är baserat på det högsta kvotvärdet som bolagets aktier kan ha efter genomförd minskning och fondemission enligt punkterna ovan.
Enligt aktiebolagslagen får minskningsbeslutet verkställas först sedan beslutet registrerats hos Bolagsverket och Bolagsverkets tillstånd erhållits. Styrelsen ska inom fyra månader från beslutet om minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret.
Beslut fattade av årsstämman i enlighet med punkt 16 a)-b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt 16 a)-c) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att befullmäktiga styrelsen att vidta sådana justeringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.
17. Bemyndigande om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier varvid följande villkor ska gälla.
1. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till en kurs inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
2. Förvärv får även ske enligt förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare mot vederlag i kontanter till en kurs motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt.
3. Förvärv ska ske i enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter.
4. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.
Ett beslut om förvärv av egna aktier enligt detta förslag omfattar endast bolagets stamaktier.
Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.
För giltigt beslut enligt punkten 17 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna
* * *
Tillgängliga handlingar
Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen och därtill hörande revisorsredogörelser hålls tillgängliga på bolagets kontor på Kungsgatan 33 i Stockholm samt på hemsidan www.eastcapitalexplorer.com/arsstamma senast tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna, samt av kallelsen, sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
* * *
Stockholm i maj 2016
EAST CAPITAL EXPLORER AB (publ)
Styrelsen
[1] Kestutis Sasnauskas, ny chefsförvaltare inom East Capital Explorer, innefattas inte av definitionen ”ledande befattningshavare”.