Kallelse till årsstämma i East Capital Explorer AB (publ)
Aktieägarna i East Capital Explorer AB (publ), 556693-7404, kallas härmed till årsstämma måndagen den 15 maj 2017 kl. 15.00 i IVAs Konferenscenter på Grev Turegatan 16 i Stockholm. Registreringen till årsstämman börjar kl. 12.30.
Seminarium om utvecklingen i vår investeringsregion
Samtliga aktieägare välkomnas att delta på seminarium och diskussion med representanter från East Capital Explorer och externa experter rörande bolaget samt våra innehav, marknader och utsikter.
Program
12.30 Registrering för årsstämman öppnar (registrering kan ske fram till kl. 15.00)
13.00 Seminarium om East Capital Explorer och våra marknader
14.30 Kaffepaus
15.00 Årsstämma
Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som dels tagits upp som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per tisdagen den 9 maj 2017 och dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast tisdagen den 9 maj 2017.
Anmälan om deltagande vid årsstämman kan ske antingen på telefon 08-402 90 46, på bolagets webbplats www.eastcapitalexplorer.com/arsstamma, eller per post till: East Capital Explorer AB (publ), Box 7839, 103 98 Stockholm. Märk kuvertet ”Årsstämman”.
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, personnummer (eller organisationsnummer), adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuellt ombud och/eller biträden. Högst två biträden får medföras och endast om antalet biträden anmälts i förväg.
Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 9 maj 2017. Kontakt bör tas med förvaltaren i god tid före sistnämnda datum.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakt i original, samt för juridisk person även registreringsbevis, bör sändas till bolaget på ovanstående postadress i god tid före årsstämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets webbplats www.eastcapitalexplorer.com/arsstamma. Beställning kan även ske på telefon 08-402 90 46.
Observera att aktieägare som är närvarande genom ombud också måste anmäla sig till årsstämman enligt instruktionerna ovan samt vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 9 maj 2017.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 25 661 563 aktier i bolaget med en röst per aktie. Bolaget innehar 788 275 egna aktier.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Inträdeskort
Inträdeskort som berättigar till deltagande i årsstämman för den som anmält sig kommer att sändas ut före årsstämman. Inträdeskorten beräknas vara aktieägarna tillhanda senast fredagen den 12 maj 2017. Om inträdeskort inte kommit aktieägaren tillhanda före årsstämman kan nytt inträdeskort erhållas vid informationsdisken på årsstämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande och föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill:
a) anförande av styrelsens ordförande inklusive redogörelse för styrelsens arbete
b) anförande av verkställande direktören
c) redogörelse av huvudansvarig revisor avseende revisionsarbetet
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Redogörelse för valberedningens arbete
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
12. Val av styrelse och styrelsens ordförande
13. Beslut om kriterier för tillsättande av valberedning
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om:
a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier,
b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, och
c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Årsstämmans avslutande
Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen, som består av Magnus Lekander, valberedningens ordförande (East Capital), David Bliss (Lazard Asset Management), Mathias Svensson (Keel Capital) och Lars O Grönstedt (styrelseordförande i East Capital Explorer), föreslår enligt följande.
2. Val av ordförande vid stämman
Björn Kristiansson, Hannes Snellman Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
Styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter.
11. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
Arvode till styrelsens ordförande ska oförändrat utgå med 1 200 000 kronor och för övriga styrelseledamöter med oförändrat 400 000 kronor per styrelseledamot. Det föreslås att ingen ytterligare ersättning ska utgå för utskottsarbete.
Arvode till styrelseledamot får, efter särskild överenskommelse med bolaget, faktureras genom ett bolag eller en rörelse. Om så sker ska det fakturerade arvodet justeras för sociala avgifter samt mervärdesskatt i syfte att uppnå kostnadsneutralitet för bolaget.
Till revisorn ska arvode utgå enligt godkänd räkning.
12. Val av styrelse och styrelsens ordförande
För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Lars O Grönstedt, Göran Bronner, Peter Elam Håkansson, Liselotte Hjorth och Nadya Wells. Vidare föreslås omval av Lars O Grönstedt som styrelsens ordförande. Information om styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats.
13. Beslut om kriterier för tillsättande av valberedning
Valberedningen ska bestå av minst tre och högst fyra ledamöter (att beslutas av styrelsens ordförande), varav högst tre ledamöter ska utses av de tre största aktieägarna (eller grupper av aktieägare) i bolaget som önskar utse en representant. Därutöver ska styrelsens ordförande (som ska sammankalla det första mötet) ingå i valberedningen. Mandattiden för valberedningen sträcker sig fram till tiden då en ny valberedning har utsetts. Om inte ledamöterna i valberedningen beslutar annat ska valberedningens ordförande vara den ledamot som representerar aktieägaren med det största aktieinnehavet i bolaget. Valberedningen ska konstitueras med utgångspunkt i aktieägarinformation från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti och annan tillförlitlig aktieägarinformation som bolaget erhållit vid denna tidpunkt.
Styrelsens beslutsförslag
8. b) Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att utdelning till aktieägarna ska ske med ett belopp motsvarande 0,90 kronor per aktie samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för utdelning föreslås vara onsdagen den 17 maj 2017. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg måndagen den 22 maj 2017.
14. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören, finansdirektören och chefsförvaltaren. Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla kompetens och nödvändig kapacitet. Ersättning till den verkställande direktören, finansdirektören och chefsförvaltaren ska bestå av fast och rörlig lön, pensions- och försäkringsförmåner samt andra sedvanliga förmåner föremål för styrelsens godkännande. Styrelsen beslutar diskretionärt enligt fastställda interna prestationsbaserade utvärderingskriterier (Key Performance Indicators) huruvida en rörlig lön ska utgå till de ledande befattningshavarna. Rörlig lön kan uppgå till maximalt 50 procent av den fasta lönen. De ledande befattningshavarna har därtill rätt till en individuell premiebaserad pensionsplan enligt vilken bolaget erlägger premier motsvarande 10 procent av den fasta lönen upp till 10 inkomstbasbelopp och premier motsvarande 20 procent på lönedelar som överstiger 10 inkomstbasbelopp. Riktlinjerna ska gälla för nu gällande anställningsavtal och för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut om riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att frångå av årsstämman beslutade riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
15. Beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, och c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt b) nedan. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna aktier som innehas cirka tre veckor före årsstämman. Minskning av aktiekapitalet ska kunna ske med högst 171 000 euro genom indragning av högst 1 200 000 aktier. Det exakta minskningsbeloppet respektive antalet aktier som föreslås dras in anges i det fullständiga förslaget som kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före årsstämman.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp minst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital. Det exakta ökningsbeloppet anges i det fullständiga förslag som kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före årsstämman.
c) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna aktier som innehas vid tidpunkten för anmälan av beslutet till Bolagsverket. Det högsta minskningsbeloppet respektive högsta antalet aktier som ska kunna dras in anges i det fullständiga förslaget som kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före årsstämman.
Enligt aktiebolagslagen får minskningsbeslutet verkställas först sedan beslutet registrerats hos Bolagsverket och Bolagsverkets tillstånd erhållits. Styrelsen ska inom fyra månader från beslutet om minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret.
Beslut fattade av årsstämman i enlighet med punkt 15 a)-b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt 15 a)-c) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att befullmäktiga styrelsen att vidta sådana justeringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.
16. Bemyndigande om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier varvid följande villkor ska gälla.
1. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till en kurs inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
2. Förvärv får även ske enligt förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare mot vederlag i kontanter till en kurs motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.
Ett beslut om förvärv av egna aktier enligt detta förslag omfattar endast bolagets stamaktier.
Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.
För giltigt beslut enligt punkten 16 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att § 1 ”Firma” i bolagets bolagsordning ändras. Förslaget om ny firma kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före årsstämman.
För giltigt beslut enligt punkten 17 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
* * *
Tillgängliga handlingar
Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen och därtill hörande revisorsredogörelser hålls tillgängliga på bolagets kontor på Kungsgatan 35 i Stockholm samt på bolagets webbplats www.eastcapitalexplorer.com/arsstamma senast tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna, samt av kallelsen, sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
* * *
Stockholm i april 2017
EAST CAPITAL EXPLORER AB (publ)
Styrelsen