Kallelse till årsstämma i Eastnine AB (publ)

Aktieägarna i Eastnine AB (publ), 556693-7404, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 april 2018 kl. 15.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm. Registreringen till årsstämman börjar kl. 13.00.

Seminarium om utvecklingen i vår investeringsregion

Samtliga aktieägare välkomnas att delta på seminarium och diskussion med representanter från Eastnine och externa experter rörande bolagets utveckling, våra fastigheter, och den baltiska fastighetsmarknaden.

Program

13.00     Registrering för årsstämman öppnar (registrering kan ske fram till kl. 15.00)

13.30     Seminarium om bolagets utveckling och den baltiska fastighetsmarknaden

14.30     Kaffepaus

15.00     Årsstämma

Anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som dels tagits upp som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per onsdagen den 18 april 2018 och dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen den 18 april 2018.

Anmälan om deltagande vid årsstämman kan ske antingen på telefon 08-402 90 46, på bolagets webbplats www.eastnine.com/arsstamma, eller per post till: Eastnine AB (publ), ”Årsstämma”, C/O Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, personnummer (eller organisationsnummer), adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuellt ombud och/eller biträden. Högst två biträden får medföras och endast om antalet biträden anmälts i förväg.

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 18 april 2018. Kontakt bör tas med förvaltaren i god tid före sistnämnda datum.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakt i original, samt för juridisk person även registreringsbevis, bör sändas till bolaget på ovanstående postadress i god tid före årsstämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets webbplats www.eastnine.com/arsstamma. Beställning kan även ske på telefon 08-402 90 46.

Observera att aktieägare som är närvarande genom ombud också måste anmäla sig till årsstämman enligt instruktionerna ovan samt vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 april 2018.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 24 816 033 aktier i bolaget med en röst per aktie. Bolaget innehar 2 407 772 egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Inträdeskort

Inträdeskort som berättigar till deltagande i årsstämman för den som anmält sig kommer att sändas ut före årsstämman. Inträdeskorten beräknas vara aktieägarna tillhanda senast måndagen den 23 april 2018. Om inträdeskort inte kommit aktieägaren tillhanda före årsstämman kan nytt inträdeskort erhållas vid informationsdisken på årsstämman.

Förslag till dagordning

1.        Stämmans öppnande

2.        Val av ordförande vid stämman

3.        Upprättande och godkännande av röstlängd

4.        Godkännande av dagordning

5.        Val av en eller två protokolljusterare

6.        Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.        Framläggande och föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill:

a) anförande av styrelsens ordförande inklusive redogörelse för styrelsens arbete
b) anförande av verkställande direktören
c) redogörelse av huvudansvarig revisor avseende revisionsarbetet

8.        Beslut om:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9.        Redogörelse för valberedningens arbete

10.    Fastställande av antalet styrelseledamöter

11.    Fastställande av arvode till styrelse och revisor

12.    Val av styrelse och styrelsens ordförande

13.    Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14.    Beslut om:

a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier,

b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, och

c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

15.    Beslut om:

a) införande av LTIP 2018, och

b) överlåtelser av egna aktier till deltagarna i LTIP 2018

16.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

17.    Årsstämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen, som består av Magnus Lekander, valberedningens ordförande (East Capital), David Bliss (Lazard Asset Management), Mathias Svensson (Keel Capital) och Lars O Grönstedt (styrelseordförande i Eastnine), föreslår enligt följande.

2. Val av ordförande vid stämman

Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter

Styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter.

11. Fastställande av arvode till styrelse och revisor

Arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 800 000 kronor och för övriga styrelseledamöter med 400 000 kronor per styrelseledamot. Det föreslås att ingen ytterligare ersättning ska utgå för utskottsarbete.

Till revisorn ska arvode utgå enligt godkänd räkning.

12. Val av styrelse och styrelsens ordförande

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Peter Elam Håkansson, Liselotte Hjorth och Nadya Wells samt nyval av Johan Ljungberg och Peter Wågström. Göran Bronner och Lars O Grönstedt har avböjt omval. Föreslås att Liselotte Hjorth väljs till styrelsens ordförande.

Information om styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats.

Styrelsens beslutsförslag

8. b) Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att utdelning till aktieägarna ska ske med ett belopp motsvarande 2,10 kronor per aktie samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår att utdelningen fördelas på två utbetalningstillfällen om 1,05 kronor per aktie och utbetalningstillfälle. Som första avstämningsdag för utdelning föreslås torsdagen den 26 april 2018 och som andra avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 29 oktober 2018. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB onsdagen den 2 maj 2018 respektive torsdagen den 1 november 2018.

13. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och finansdirektören. Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla kompetens och nödvändig kapacitet. Ersättning till den verkställande direktören och finansdirektören ska bestå av fast och rörlig lön, långsiktiga aktiebaserade eller aktierelaterade incitamentsprogram, pensions- och försäkringsförmåner samt andra sedvanliga förmåner föremål för styrelsens godkännande samt, avseende långsiktiga incitamentsprogram, stämmans godkännande. Styrelsen beslutar diskretionärt enligt fastställda interna prestationsbaserade mål huruvida en rörlig lön ska utgå till de ledande befattningshavarna. Rörlig lön kan uppgå till maximalt 50 procent av den fasta lönen. De ledande befattningshavarna har därtill rätt till en individuell premiebaserad pensionsplan enligt vilken bolaget erlägger premier motsvarande 4,5 procent av den fasta lönen upp till 7,5 inkomstbasbelopp och premier motsvarande 30 procent på lönedelar som överstiger 7,5 inkomstbasbelopp. Riktlinjerna ska gälla för nu gällande anställningsavtal och för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut om riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att frångå av årsstämman beslutade riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

14. Beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, och c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt b) nedan. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna aktier som innehas cirka tre veckor före årsstämman. Minskning av aktiekapitalet ska kunna ske med högst 365,788 euro genom indragning av högst 2,481,603 aktier. Det exakta minskningsbeloppet respektive antalet aktier som föreslås dras in anges i det fullständiga förslaget som kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före årsstämman.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp minst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital. Det exakta ökningsbeloppet anges i det fullständiga förslag som kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före årsstämman.

c) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna aktier som innehas vid tidpunkten för anmälan av beslutet till Bolagsverket. Det högsta minskningsbeloppet respektive högsta antalet aktier som ska kunna dras in anges i det fullständiga förslaget som kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före årsstämman.

Enligt aktiebolagslagen får minskningsbeslutet verkställas först sedan beslutet registrerats hos Bolagsverket och Bolagsverkets tillstånd erhållits. Styrelsen ska inom fyra månader från beslutet om minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret.

Beslut fattade av årsstämman i enlighet med punkt 14 a)-b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt 14 a)-c) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att befullmäktiga styrelsen att vidta sådana justeringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

15. Beslut om a) införande av LTIP 2018, och b) överlåtelser av egna aktier till deltagarna i LTIP 2018

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2018”) riktat till anställda i koncernen i enlighet med det följande.

LTIP 2018 i korthet

Styrelsens förslag innefattar införandet av LTIP 2018, enligt vilket de anställda sammanlagt kan erhålla högst 88 092 aktier i bolaget under förutsättning att vissa intjänandevillkor uppfylls (se punkt a) nedan) och, i syfte att säkerställa leverans av aktier, överlåtelser av 88 092 egna aktier (se punkt b) nedan).

Syftet med LTIP 2018 är att främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande genom att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal, öka motivationen bland deltagarna, främja ett eget aktieägande samt öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare.

Bolaget har inga utestående långsiktiga incitamentsprogram.

a) Införande av LTIP 2018

Styrelsen föreslår att LTIP 2018 införs i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

1.        LTIP 2018 riktar sig till anställda i koncernen som har varit anställda sedan den 1 januari 2018, indelade i följande tre kategorier: Kategori A (VD och CFO), Kategori B (investment managers och lease managers, cirka sju anställda) och Kategori C (andra anställda, cirka fyra anställda). De anställda i Kategori A–C benämns tillsammans ”Deltagarna”.

2.        Deltagande i LTIP 2018 förutsätter att Deltagaren köper aktier i bolaget för ett belopp (fastställt baserat på en aktiekurs om 87,44 kronor, dvs. den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 2-14 mars 2018) motsvarande högst två månaders fast bruttolön per den 1 april 2018 (”Sparaktier”). Förvärv av Sparaktier måste ske på Nasdaq Stockholm senast den 30 juni 2018. Om tillämpliga insiderregler förbjuder en Deltagare att köpa aktier i bolaget under perioden fram till den 30 juni 2018 har styrelsen rätt att senarelägga den sista köpdagen för en sådan Deltagare.

3.        Varje Sparaktie ger Deltagarna rätt att, med förbehåll för begränsningarna i punkterna 4 och 5 samt under förutsättning att villkoren i punkterna 7 och 8 uppfylls, (a) vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget (en ”Matchningsaktie”) och (b) vederlagsfritt erhålla högst fem aktier i bolaget (”Prestationsaktier”) beroende på Kategori och uppfyllandet av de villkor som anges i nedanstående tabell samt styrelsens beslut enligt punkt 9.

Kategori Matchnings­aktier* Prestationsaktier för uppfyllande av Villkor 1* Prestationsaktier för uppfyllande av Villkor 2*
A 1,0 Högst 2,5 Högst 2,5
B 1,0 Högst 2,0 Högst 2,0
C 1,0 Högst 0,5 Högst 0,5

*   Maximalt antal aktier per Sparaktie som ger Deltagaren rätt till tilldelning av Matchningsaktier eller Prestationsaktier enligt villkoren för LTIP 2018. Villkor 1 och 2 är definierade i punkt 8 nedan.

4.        Sammanlagt kan högst 88 092 aktier i bolaget, varav 19 888 är Matchningsaktier och 68 204 är Prestationsaktier, tilldelas Deltagarna.

5.        Om Aktiekursen vid Tilldelning (såsom definierad nedan) överstiger 300 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 2-14 mars 2018 (”Aktiekurstaket”), ska antalet tilldelade Matchningsaktier och Prestationsaktier reduceras genom att multiplicera antalet Sparaktier som berättigar till tilldelning med en faktor som är lika med Aktiekurstaket dividerat med Aktiekursen vid Tilldelning. Värdet på bolagets aktier i samband med tilldelning (”Aktiekursen vid Tilldelning”) ska beräknas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som följer omedelbart efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för januari–september 2021.

6.        Matchningsaktier och Prestationsaktier förväntas bli tilldelade Deltagarna inom 45 dagar från offentliggörandet av bolagets delårsrapport för januari–september 2021. Perioden från den 30 juni 2018 (eller det senare datum som bestämts av styrelsen i enlighet med punkt 2 ovan) fram till dagen för offentliggörandet av bolagets delårsrapport för januari–september 2021 benämns nedan ”Intjänandeperioden”.

7.        Rätten att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier är villkorad av att Deltagarens anställning inte har avslutats och att Deltagaren behåller Sparaktierna under hela Intjänandeperioden. Styrelsen har rätt att åsidosätta detta villkor under extraordinära omständigheter (till exempel om en Deltagares anställning avslutas på grund av långvarig sjukdom). Sparaktier som har avyttrats före utgången av Intjänandeperioden kommer inte att ge Deltagaren rätt att erhålla några Matchningsaktier eller Prestationsaktier.

8.        Rätten att erhålla Prestationsaktier är villkorad av att nedanstående prestationskrav uppfylls.

Villkor 1 innebär att resultatet för portföljsegmentet Direktägda fastigheter under perioden 1 oktober–31 december 2020 ska nå 3,75 miljoner euro (motsvarande ett resultat för portföljsegmentet Direktägda fastigheter om 15 miljoner euro på annualiserad basis, vilket är i linje med bolagets finansiella mål).
Villkor 2 innebär att den genomsnittliga årliga avkastningen på eget kapital relaterat till portföljsegmentet Direktägda fastigheter under perioden 1 juli 2018–30 juni 2021 ska överstiga 13 procent.

9.        Styrelsen ska för varje Deltagare bestämma det antal Prestationsaktier som kan tilldelas inom de tillämpliga intervall som anges i tabellen i punkt 3 ovan.

10.    Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som ska tilldelas (om några) samt Aktiekurstaket kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier eller liknande händelser.

11.    Om det sker betydande förändringar i bolaget eller marknaden, eller om kostnaderna för LTIP 2018 väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av Matchningsaktier eller Prestationsaktier blir orimliga, har styrelsen rätt att göra justeringar i LTIP 2018, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av Matchningsaktier eller Prestationsaktier eller att inte tilldela några Matchningsaktier eller Prestationsaktier över huvud taget.

12.    Deltagande i LTIP 2018 förutsätter att det är tillåtet och lämpligt enligt tillämpliga lagar och regler i den jurisdiktion där den relevanta Deltagaren är bosatt och att styrelsen bedömer att det är genomförbart till rimliga administrativa och ekonomiska kostnader.

13.    Om leverans av Matchningsaktier eller Prestationsaktier till en Deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar eller till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen utbetala en del av eller hela tilldelningen till en sådan Deltagare kontant i stället för med aktier. Styrelsen kan också innehålla tilldelade Matchningsaktier och Prestationsaktier och utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av Deltagarnas skattskyldigheter.

14.    Styrelsen är ansvarig för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2018. Styrelsen ska således upprätta nödvändig dokumentation i fulltext till deltagarna och i övrigt hantera och administrera LTIP 2018.

b) Överlåtelse av aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2018, att högst 88 092 egna aktier överlåts till Deltagarna på följande villkor.

1.        Rätt att erhålla aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna, med rätt för varje Deltagare att erhålla högst det antal aktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2018. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla aktier och sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omedelbart överlåta sådana aktier vederlagsfritt till Deltagarna i enlighet med villkoren för LTIP 2018.

2.        Deltagarnas rätt att erhålla aktier är villkorad av att samtliga villkor för LTIP 2018 uppfylls.

3.        Aktierna ska överlåtas inom den tidsperiod som anges i villkoren för LTIP 2018.

4.        Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

5.        Antalet aktier som kan överlåtas till Deltagarna kan omräknas i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier eller liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2018.

Säkringsåtgärder

I tillägg till förslaget om LTIP 2018 har styrelsen lämnat ett separat förslag om ett bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget i syfte att bl.a. säkerställa leverans av aktier till Deltagarna och att säkra och täcka kostnader som uppstår till följd av LTIP 2018 (till exempel sociala avgifter och skatt).

Uppskattade kostnader för LTIP 2018

Kostnaderna för LTIP 2018 kommer att beräknas i enlighet med IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden.

Vid ett antagande om en aktiekurs om 87,44 kronor vid tidpunkten för införandet av LTIP 2018 (dvs. den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 2-14 mars 2018), att varje Deltagare investerar i Sparaktier upp till det högsta beloppet, att det högsta antalet Matchningsaktier tilldelas, att 50 procent av det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas och en årlig ökning av aktiekursen om 15 procent under Intjänandeperioden, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2018, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 0,59 miljoner euro.

Vid ett antagande om en aktiekurs om 87,44 kronor vid tidpunkten för införandet av LTIP 2018 (dvs. den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 2-14 mars 2018), att varje Deltagare investerar i Sparaktier upp till det högsta beloppet, att det högsta antalet Matchningsaktier tilldelas, att det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas och en årlig ökning av aktiekursen om 15 procent under Intjänandeperioden, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2018, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 0,97 miljoner euro.

Kostnaderna ska ses i förhållande till bolagets totala kostnader för löner och andra ersättningar till anställda på moderbolaget samt i fastighetsrörelsen, vilka för 2017 uppgick till 2,07 miljoner euro, inklusive sociala avgifter.

Effekter på nyckeltal

Bolaget kommer inte att emittera några nya aktier till följd av LTIP 2018. Bolaget kommer dock att behöva förvärva 116 914 egna aktier, motsvarande cirka 0,47 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget per den 14 mars 2018, för att säkra leverans av aktier enligt LTIP 2018 och för att säkra och täcka sociala avgifter.

Kostnaderna för LTIP 2018 förväntas ha en marginell effekt på koncernens nyckeltal.

Beredning av styrelsens förslag

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

Beslut fattade av årsstämman i enlighet med punkt 15 a) och b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt 15 a) och b) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

16. Bemyndigande om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier varvid följande villkor ska gälla.

1.            Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till en kurs inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

2.            Förvärv får även ske enligt förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare mot vederlag i kontanter till en kurs motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt.

3.            Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

4.            Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

5.            Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.

Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna. Syftet är även att säkra leverans av aktier samt att säkra och täcka kostnader hänförliga till det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet under punkten 15 ovan.

För giltigt beslut enligt punkten 16 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

* * *

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen och därtill hörande revisorsredogörelser hålls tillgängliga på bolagets kontor på Kungsgatan 35 i Stockholm samt på bolagets webbplats www.eastnine.com/arsstamma senast tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna, samt av kallelsen, sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * *

Stockholm i mars 2018

EASTNINE AB (publ)

Styrelsen