Kallelse till årsstämma i Eastnine AB (publ)
Aktieägarna i Eastnine AB (publ), 556693-7404, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2019 kl. 15.00 i Näringslivets Hus, Storgatan 19 i Stockholm. Registreringen till årsstämman börjar kl. 12.30.
Seminarium om utvecklingen i vår investeringsregion
Samtliga aktieägare välkomnas att delta på seminarium och diskussion med representanter från Eastnine och externa experter rörande bolagets utveckling, våra fastigheter, och den baltiska fastighetsmarknaden.
Program
12.30 Registrering för årsstämman öppnar (registrering kan ske fram till kl. 15.00)
13.00 Seminarium om Eastnine och den baltiska fastighetsmarknaden
14.30 Kaffepaus
15.00 Årsstämma
Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som dels tagits upp som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per torsdagen den 9 maj 2019 och dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 9 maj 2019.
Anmälan om deltagande vid årsstämman kan ske antingen på telefon 08-402 90 46, på bolagets webbplats www.eastnine.com/arsstamma, eller per post till: Eastnine AB (publ), ”Årsstämma”, C/O Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm.
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, personnummer (eller organisationsnummer), adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuellt ombud och/eller biträden. Högst två biträden får medföras och endast om antalet biträden anmälts i förväg.
Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 9 maj 2019. Kontakt bör tas med förvaltaren i god tid före sistnämnda datum.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakt i original, samt för juridisk person även registreringsbevis, bör sändas till bolaget på ovanstående postadress i god tid före årsstämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets webbplats www.eastnine.com/arsstamma. Beställning kan även ske på telefon 08-402 90 46.
Observera att aktieägare som är närvarande genom ombud också måste anmäla sig till årsstämman enligt instruktionerna ovan samt vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 9 maj 2019.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 22 370 261 aktier i bolaget med en röst per aktie. Bolaget innehar 1 221 200 egna aktier.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Inträdeskort
Inträdeskort som berättigar till deltagande i årsstämman för den som anmält sig kommer att sändas ut före årsstämman. Inträdeskorten beräknas vara aktieägarna tillhanda senast måndagen den 13 maj 2019. Om inträdeskort inte kommit aktieägaren tillhanda före årsstämman kan nytt inträdeskort erhållas vid informationsdisken på årsstämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande och föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill:
a) anförande av styrelsens ordförande inklusive redogörelse för styrelsens arbete
b) anförande av verkställande direktören
c) redogörelse av huvudansvarig revisor avseende revisionsarbetet
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Redogörelse för valberedningens arbete
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
12. Val av styrelse och styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Årsstämmans avslutande
Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen består av Magnus Lekander, valberedningens ordförande (East Capital), David Bliss (Lazard Asset Management), Mathias Svensson (Keel Capital) och Liselotte Hjorth (styrelseordförande i Eastnine).
Valberedningen ska lämna förslag avseende: ordförande vid stämman (punkt 2), antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10), arvode till styrelse och revisor (punkt 11), styrelse och styrelsens ordförande (punkt 12) samt revisor (punkt 13).
Bolaget har vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte erhållit några förslag från valberedningen. Valberedningen fortsätter sitt arbete och så snart bolaget erhåller dess förslag kommer de att offentliggöras.
Styrelsens beslutsförslag
8. b) Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att utdelning till aktieägarna ska ske med ett belopp motsvarande 2,30 kronor per aktie samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår att utdelningen fördelas på två utbetalningstillfällen om 1,15 kronor per aktie och utbetalningstillfälle. Som första avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 17 maj 2019 och som andra avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 18 november 2019. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB onsdagen den 22 maj 2019 respektive torsdagen den 21 november 2019.
14. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och finansdirektören. Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla kompetens och nödvändig kapacitet. Ersättning till den verkställande direktören och finansdirektören ska bestå av fast och rörlig lön, pensions- och försäkringsförmåner samt andra sedvanliga förmåner föremål för styrelsens godkännande och, från tid till annan, långsiktiga aktiebaserade eller aktierelaterade incitamentsprogram, efter stämmans godkännande. Styrelsen beslutar diskretionärt enligt fastställda interna prestationsbaserade mål huruvida en rörlig lön ska utgå till de ledande befattningshavarna. Rörlig lön kan uppgå till maximalt 50 procent av den fasta lönen. De ledande befattningshavarna har därtill rätt till en individuell premiebaserad pensionsplan enligt vilken bolaget erlägger premier motsvarande 4,5 procent av den fasta lönen upp till 7,5 inkomstbasbelopp och premier motsvarande 30 procent på lönedelar som överstiger 7,5 inkomstbasbelopp. Riktlinjerna ska gälla för nu gällande anställningsavtal och för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut om riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att frångå av årsstämman beslutade riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:
1. Aktier får överlåtas på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
2. Överlåtelse får ske med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
3. Överlåtelse på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse på annat sätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
4. Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier som bolaget vid var tid innehar.
5. Betalning för aktierna ska erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
6. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.
Syftet med bemyndigandet att överlåta egna aktier och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen möjlighet att dels justera bolagets kapitalstruktur, dels kunna använda återköpta egna aktier som likvid vid, eller för finansiering av, förvärv eller investering för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.
För giltigt beslut enligt punkten 15 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier varvid följande villkor ska gälla.
1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
2. Förvärv får även ske enligt förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare mot vederlag i kontanter till en kurs motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.
Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.
För giltigt beslut enligt punkten 16 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 7 avseende revisors mandatperiod, innebärande att revisor kan väljas för en alternativ mandattid om 1-4 år.
Föreslagen ny lydelse av § 7:
Styrelsen består av 3 – 6 ledamöter utan suppleanter. Den väljes årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.
1 – 2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter väljes på årsstämman för tiden intill:
(i) utgången av den årsstämma som hålls första året efter revisorsvalet;
(ii) utgången av den årsstämma som hålls andra året efter revisorsvalet;
(iii) utgången av den årsstämma som hålls tredje året efter revisorsvalet; eller
(iv) utgången av den årsstämma som hålls fjärde året efter revisorsvalet.
För giltigt beslut enligt punkten 17 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
* * *
Tillgängliga handlingar
Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen och därtill hörande revisorsredogörelser hålls tillgängliga på bolagets kontor på Kungsgatan 35 i Stockholm samt på bolagets webbplats www.eastnine.com/arsstamma senast tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna, samt av kallelsen, sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
* * *
Stockholm i april 2019
EASTNINE AB (publ)
Styrelsen