Kallelse till årsstämma i Eastnine AB (publ)

Aktieägarna i Eastnine AB (publ), org. nr. 556693-7404, kallas till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021. Mot bakgrund av den pågående coronapandemin, och i syfte att minska risken för smittspridning, har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 5 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt bekräftat.

Registrering och anmälan

De som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara införda som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, tisdagen den 27 april 2021,
• dels senast tisdagen den 4 maj 2021 ha anmält sitt deltagande vid stämman genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Eastnine AB tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Då denna registrering ska vara införd i aktieboken torsdagen den 29 april 2021 måste aktieägaren i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan omregistrering.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på Eastnines webbplats, www.eastnine.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska inges så att det är Eastnine tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021 på något av följande sätt: via e-post, agm@eastnine.com eller per post till: Eastnine AB (publ), ”Årsstämma”, Box 7214, 103 88 Stockholm.

Ombud

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt, undertecknad av aktieägaren, biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Eastnines webbplats, www.eastnine.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år.

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Eftersom någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa några frågor vid stämman. Frågor i samband med årsstämman ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast söndagen den 25 april 2021, till adress Eastnine AB (publ), ”Årsstämmoupplysningar”, Box 7214, 103 88 Stockholm eller via e-post till agm@eastnine.com. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Frågorna och svaren kommer att hållas tillgängliga på Eastnines webbplats www.eastnine.se senast fredagen den 30 april 2021. Frågorna och svaren kommer också att göras tillgängliga på bolagets huvudkontor, Kungsgatan 30 i Stockholm samma dag samt skickas till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Eastnines hantering av personuppgifter finns beskriven på:

https://www.eastnine.com/sv/integritets-cookiepolicy.

Dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två protokolljusterare.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande och föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Godkännande av ersättningsrapport.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvode till styrelse och revisor.
11. Val av styrelse och styrelsens ordförande.
12. Val av revisor.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
16. Beslut om:

a) införande av LTIP 2021, och

b) överlåtelser av egna aktier till deltagarna i LTIP 2021.

17. Beslut om ändring av bolagsordning.

1. Val av ordförande vid stämman

Eastnines valberedning, som har bestått av: Magnus Lekander, som representant för East Capital (valberedningens ordförande), Mathias Svensson, som representant för Keel Capital, Martin Zetterström, som representant för Arbona (sedan 8 december 2020, dessförinnan David Bliss som representant för Lazard Asset Management) och Liselotte Hjorth, i egenskap av styrelseordförande i Eastnine, föreslår:

• att advokaten Björn Kristiansson, Kanter Advokatbyrå, eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar, utses till ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

3. Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår att två protokolljusterare utses, och att Martin Zetterström, Arbona, och Jakob Pettersson, ICA-handlarnas Förbund, väljs, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, annan person som styrelsen anvisar.

7. b) Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att utdelning till aktieägarna ska ske med ett belopp motsvarande 3,00 kronor per aktie samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår att utdelningen fördelas på fyra utbetalningstillfällen om 0,75 kronor per aktie och utbetalningstillfälle. Som avstämningsdagar för den utdelning föreslås fredagen den 7 maj 2021, tisdagen den 17 augusti 2021, tisdagen den 16 november 2021 och tisdagen den 1 februari 2022. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag, det vill säga onsdagen den 12 maj 2021, fredagen den 20 augusti 2021, fredagen den 19 november 2021 samt fredagen den 4 februari 2022.

8. Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter. Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

10. Fastställande av arvode till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 800 000 kronor och för övriga styrelseledamöter med 400 000 kronor per styrelseledamot. Det föreslås att ingen ytterligare ersättning ska utgå för utskottsarbete.

Till revisorn ska arvode utgå enligt godkänd räkning.

11. Val av styrelse och styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Liselotte Hjorth, Peter Elam Håkansson, Peter Wågström, Christian Hermelin och Ylva Sarby Westman. Föreslås omval av Liselotte Hjorth till styrelsens ordförande. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats.

12. Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG till revisor, med den auktoriserade revisorn Peter Dahllöf som huvudansvarig revisor. Revisorns mandattid föreslås gälla intill slutet av årsstämman 2022. Valberedningens förslag överensstämmer med rekommendationen från styrelsen, som agerar som revisionsutskott.

13. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

1. Aktier får överlåtas på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
2. Överlåtelse får ske med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
3. Överlåtelse på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse på annat sätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
4. Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier som bolaget vid var tid innehar.
5. Betalning för aktierna ska erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
6. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.

Syftet med bemyndigandet att överlåta egna aktier och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen möjlighet att dels justera bolagets kapitalstruktur, dels kunna använda återköpta egna aktier som likvid vid, eller för finansiering av, förvärv eller investering för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna. För giltigt beslut enligt punkten 13 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier varvid följande villkor ska gälla.

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
2. Förvärv får även ske enligt förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare mot vederlag i kontanter till en kurs motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.

Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna. För giltigt beslut enligt punkten 14 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsens förslag innebär att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst 10 procent av bolagets aktiekapital med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska aktier emitteras på marknadsmässiga villkor. Syftet med styrelsens förslag är att bolaget helt eller delvis ska kunna finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv. För giltigt beslut enligt punkten 15 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

16. Beslut om (a) införande av LTIP 2021 och (b) överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2021

Styrelsen för Eastnine AB (publ) föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2021”) riktat till anställda i koncernen. Förslaget är baserat på LTIP 2020, som antogs av stämman förra året, och lyder som följer: 

LTIP 2021 i korthet

Styrelsens förslag innefattar införandet av LTIP 2021, enligt vilket de anställda sammanlagt kan erhålla högst 51 000 aktier i bolaget under förutsättning att vissa intjänandevillkor uppfylls (se förslaget under punkt (a) nedan) och, i syfte att säkerställa leverans av aktier, överlåtelser av 51 000 egna aktier (se förslaget under punkt (b) nedan). Syftet med LTIP 2021 är att främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande genom att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal, öka motivationen bland deltagarna, främja ett eget aktieägande samt öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare. Bolaget har två utestående långsiktiga incitamentsprogram som antogs på årsstämman 2018 respektive 2020. För en översiktlig beskrivning se not 5 i bolagets årsredovisning 2020 som hålls tillgänglig på bolagets webbplats www.eastnine.com.

(a) Införande av LTIP 2021

Styrelsen föreslår att LTIP 2021 införs i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

1. LTIP 2021 riktar sig till anställda i koncernen som har varit anställda sedan den 1 januari 2021, indelade i följande tre kategorier: Kategori A (vd), Kategori B (CFO och andra befattningar som bedömts vara affärskritiska, preliminärt sju personer) och Kategori C (andra anställda, preliminärt 13 personer), vilka benämns tillsammans ”Deltagarna”.
2. Deltagande i LTIP 2021 förutsätter att Deltagaren har ett eget aktieinnehav i bolaget till ett värde motsvarande en månadslön av Deltagarens årliga fasta bruttolön per den 1 april 2021 (”Grundlön” och ”Deltagaraktier”). Om tillämpliga insiderregler förbjuder en Deltagare att köpa Deltagaraktier i bolaget före anmälan om att delta i LTIP 2021 och under perioden fram till den 30 juni 2021 har styrelsen rätt att senarelägga den sista köpdagen för en sådan Deltagare.
3. Varje Deltagare ska kostnadsfritt tilldelas prestationsaktierätter (”Aktierätt”) och en Aktierätt ger Deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla högst en aktie i bolaget (”Prestationsaktie”), med förbehåll för uppfyllandet av prestationsvillkoren.
4. Prestationsaktier förväntas bli tilldelade Deltagarna inom 45 dagar från offentliggörandet av bolagets delårsrapport för januari–juni 2024, men styrelsen ska ha möjlighet att justera tidpunkten. Perioden från den 30 juni 2021 fram till dagen för offentliggörandet av bolagets delårsrapport som infaller närmast efter treårsdagen för implementeringen av LTIP 2021 benämns nedan som ”Intjänandeperioden”.
5. Tilldelningen av Prestationsaktier är villkorat av att Deltagarens anställning inte har avslutats och att Deltagaren behåller Deltagaraktierna under hela Intjänandeperioden. Styrelsen har rätt att åsidosätta detta villkor för så kallade ”good leavers” (till exempel om anställning avslutas på grund av Deltagarens långvariga sjukdom, funktionshinder eller dödsfall) eller om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av Deltagarens anställning på grund av arbetsbrist. Styrelsen ska i sådant fall bestämma antalet Prestationsaktier att tilldelas justerat efter antalet dagar under Intjänandeperioden som Deltagaren var anställd och tilldelningen ska bestämmas utifrån uppfyllandet av prestationsvillkoren.
6. Antalet Aktierätter som tilldelas en Deltagare ska beräknas genom att dividera en viss procentandel såsom beslutats av styrelsen om 50, 40 respektive cirka 8,3 procent av Deltagarens Grundlön för kategori A, B respektive C med en aktiekurs motsvarande den volymvägda genomsnittskursen under de tio handelsdagarna omedelbart före tilldelningen av Aktierätterna (”Initiala Aktiepriset”).
7. Det totala antalet tilldelade Aktierätter får inte överstiga 51 000. Om det Initiala Aktiepriset skulle leda till ett högre totalt antal Aktierätter ska antalet Aktierätter som Deltagarna tilldelas justeras ned proportionellt.
8. Om Aktiekursen vid Tilldelning av Prestationsaktierna (såsom definierad nedan) överstiger 300 procent av det Initiala Aktiepriset (”Aktiekurstaket”), ska antalet tilldelade Prestationsaktier reduceras genom att multiplicera antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning med en faktor som är lika med Aktiekurstaket dividerat med Aktiekursen vid Tilldelning. Värdet på bolagets aktier i samband med tilldelning (”Aktiekursen vid Tilldelning”) ska beräknas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som följer omedelbart efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för januari–juni 2024.
9. Om Deltagaren är frånvarande på grund av sjukfrånvaro eller annan långvarig frånvaro (exklusive föräldraledighet, semester eller dylikt) i sammanlagt mer än fyra veckor under ett räkenskapsår eller är deltidsanställd under Intjänandeperioden, så kommer Deltagarens Aktierätter minskas pro rata. Om Deltagaren har funktionshinder kommer dock en justering av berättigad tilldelning övervägas beroende på omständigheterna i det enskilda fallet.
10. I syfte att ytterligare öka den långsiktiga intressegemenskapen mellan Deltagarna och bolagets aktieägare ska ett krav för deltagande i bolagets långsiktiga incitamentsprogram framöver vara att Deltagare i Kategorierna A och B behåller minst 50 procent av alla tilldelade aktier (efter avdrag för skatt för sådan tilldelning) till dess att Deltagarens aktieinnehav i bolaget uppgår till ett värde motsvarande Deltagarens Grundlön.
11. Tilldelningen av Prestationsaktier är villkorad av i vilken utsträckning prestationsvillkoren som anges nedan uppfylls jämfört med nedan fastställda minimi- och maximinivåer för måluppfyllnad under den relevanta mätperioden. Varje prestationsvillkor representerar hälften (1/2) av den totala tilldelningen av Prestationsaktier för LTIP 2021. Fraktioner av tilldelade Prestationsaktier ska avrundas till närmaste lägre heltal.

• Villkor 1

Utvecklingen av bolagets avkastning på eget kapital, dvs. genomsnittligt resultat i relation till genomsnittligt eget kapital, under perioden 1 juli 2021–30 juni 2024.

• Maximinivå: 12 procent per år.
• Miniminivå: 10 procent per år.

• Villkor 2

Percentilrankningen av bolagets totalavkastning (”Total Shareholder Return”), dvs. aktiekursutveckling inklusive utdelningar, under perioden 1 juli 2021–30 juni 2024 i förhållande till en grupp av jämförbara bolag (”Referensgruppen”) bestående av 20 europeiska fastighetsbolag[1].

• Maximinivå: Totalavkastning motsvarande övre kvartil i referensgrupp.
• Miniminivå: Totalavkastning som median i referensgrupp.

12. Om miniminivån för ett prestationsvillkor inte uppnås kommer inga Prestationsaktier hänförliga till det prestationsvillkoret tilldelas, medan om maximinivån uppnås kommer hälften (1/2) av det maximala antalet Prestationsaktier enligt LTIP 2021 tilldelas. Om utfallet av uppfyllandet av prestationsvillkoret faller mellan minimi- och maximinivån ska en linjär pro rata tilldelning av Prestationsaktierna för det aktuella prestationsvillkoret ske.
13. Styrelsen kommer fastställa graden av uppfyllelse avseende respektive prestationsvillkor och avser att presentera uppfyllelsegraden efter slutet av Intjänandeperioden. Prestationsaktier förväntas bli tilldelade Deltagarna inom 45 dagar från utgången av Intjänandeperioden.
14. För att upprätthålla representativa och relevanta prestationsvillkor under Intjänandeperioden får styrelsen justera Referensgruppen och definitionen för avkastning på eget kapital.
15. Antalet Aktierätter samt Aktiekurstaket kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier, fusion, minskning av aktiekapitalet eller liknande händelse som kan påverka bolagets kapitalstruktur. Vid fastställande av den slutliga intjänandenivån för tilldelningen av Prestationsaktier ska styrelsen utvärdera om intjänandenivån såväl som prestationsvillkoren är rimliga med hänsyn till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och andra omständigheter, och om inte, vilket avgörs av styrelsen, ändra intjänandenivån efter vad styrelsen bedömer lämpligt.
16. Bolaget kommer inte kompensera Deltagarna för någon utdelning under Intjänandeperioden. Aktierätterna får inte överlåtas, pantsättas eller avyttras på annat sätt (med undantag för överlåtelse till dödsboet i händelse av Deltagares död), och kommer att förfalla omedelbart vid varje försök till detta eller om Deltagaren försätts i konkurs. Deltagarna har inte rätt att utöva några aktieägarrättigheter beträffande Aktierätterna under Intjänandeperioden. Om en Deltagare är föremål för ett disciplinärt förfarande, eller om en tvist är pågående eller hotande, kan styrelsen skjuta upp tilldelningen av Prestationsaktier fram till avslutandet av sådan process.
17. Om det sker betydande förändringar i bolaget eller på marknaden, eller om kostnaderna för LTIP 2021 väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir orimliga eller inte längre är lämpliga, har styrelsen rätt att fastställa förändrade villkor eller göra justeringar i LTIP 2021, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av Prestationsaktier eller att inte tilldela några Prestationsaktier överhuvud taget.
18. Om ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget genomförs och resulterar i att budgivaren äger mer än 90 procent av aktierna i bolaget ska LTIP 2021 avslutas genom ett tidigare utnyttjande av alla utestående Aktierätter och ändring av intjänande- och prestationsvillkoren i förhållande till den tid som förflutit sedan implementeringen av LTIP 2021 och den senast mätbara prestationspunkten före genomförandet av det offentliga uppköpserbjudandet.
19. Deltagande i LTIP 2021 förutsätter att det är tillåtet och lämpligt enligt tillämpliga lagar och regler i den jurisdiktion där den relevanta Deltagaren är bosatt och att styrelsen bedömer att det är genomförbart till rimliga administrativa och ekonomiska kostnader.
20. Om leverans av Prestationsaktier till en Deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar eller till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen utbetala en del av eller hela tilldelningen till en sådan Deltagare kontant i stället för med aktier.
21. Styrelsen kan innehålla tilldelade Prestationsaktier och utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av Deltagarens skattskyldigheter.
22. Styrelsen är ansvarig för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2021. Styrelsen ska således upprätta nödvändig fullständig dokumentation till Deltagarna och i övrigt hantera och administrera LTIP 2021.

[1] Referensgruppen består av följande bolag: Alstria Office, CA Immo, Covivio, Derwent London, Entra, Fabege, Gecina, Klövern, Kungsleden, Workspace Group, Wihlborgs, Globalworth, Globe Trade Center, CLS Holdings, Immofinanz, Norwegian Property, PSP Swiss Property, Aroundtown, DEMIRE Real Estate AG och Atrium Ljungberg.

Totalavkastning (Total shareholder return) kommer att mätas i euro för samtliga bolag i enlighet med best practice.

(b) Överlåtelse av aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2021, att högst 51 000 egna aktier överlåts till Deltagarna på följande villkor.

1. Rätt att erhålla aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna, med rätt för varje Deltagare att erhålla högst det antal aktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2021. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla aktier och sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omedelbart överlåta sådana aktier vederlagsfritt till Deltagarna i enlighet med villkoren för LTIP 2021.

2. Deltagarnas rätt att erhålla aktier förutsätter att villkoren för LTIP 2021 uppfylls.
3. Aktierna ska överlåtas inom den tidsperiod som anges i villkoren för LTIP 2021.
4. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
5. Antalet aktier som kan överlåtas till Deltagarna kan omräknas i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier eller liknande händelser eller annars i enlighet med villkoren för LTIP 2021.

Säkringsåtgärder

Bolaget avser att använda upp till 60 000 redan återköpta egna aktier (motsvarande cirka 0,27 % av det totala antalet aktier) för att säkerställa leverans av aktier till Deltagarna och att säkra och täcka kostnader som uppstår till följd av LTIP 2021 (till exempel sociala avgifter och skatt). Styrelsen föreslår därför inte några ytterligare åtgärder för att säkerställa bolagets åtaganden enligt LTIP 2021. För den händelse erforderlig majoritet för godkännande att överlåta aktier till Deltagarna inte uppnås under punkt (b) ovan, avser styrelsen att säkra den finansiella exponeringen för LTIP 2021 genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i bolaget till Deltagare som omfattas av LTIP 2021.

Uppskattade kostnader och utspädning för LTIP 2021

Kostnaderna för LTIP 2021 kommer att beräknas i enlighet med IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Vid antagande om att en tredjedel (1/3) av det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas, resulterande i tilldelning av cirka 13 600 Prestationsaktier, ett Initialt Aktiepris om 127 kronor, och en årlig ökning av aktiekursen om 5 procent under Intjänandeperioden, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2021, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 0,2 miljoner euro. Vid antagande om att det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas, resulterande i tilldelning av cirka 41 000 Prestationsaktier, ett Initialt Aktiepris om 127 kronor, och en årlig ökning av aktiekursen om 5 procent under Intjänandeperioden, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2021, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 0,6 miljoner euro. Kostnaderna ska ses i förhållande till bolagets totala kostnader för löner och andra ersättningar till anställda, vilka under 2020 uppgick till 3,2 miljoner euro, inklusive sociala avgifter.

Effekter på nyckeltal

Bolaget kommer inte att emittera några nya aktier till följd av LTIP 2021, men avser att använda upp till 60 000 egna aktier för leverans till Deltagarna och för säkring av kostnader för LTIP 2021. Kostnaderna för LTIP 2021 förväntas ha en marginell effekt på koncernens nyckeltal.

Beredning av styrelsens förslag

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag enligt punkt (a) är endast giltigt om det biträds av aktieägare som innehar minst hälften av de avgivna rösterna representerade vid stämman och (b) gäller endast om det stöds av aktieägare som innehar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17. Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra § 1 samt införa en ny § 12 i bolagsordningen, enligt följande:

§ 1 Firma Företagsnamn

Bolagets firmaföretagsnamn är Eastnine AB (publ).

§ 12 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

För giltigt beslut enligt punkten 17 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

* * *

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 22 370 261 aktier i bolaget med en röst per aktie.  Bolaget innehar 221 200 egna aktier.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen och därtill hörande revisorsredogörelser hålls tillgängliga på bolagets kontor på Kungsgatan 30 i Stockholm samt på bolagets webbplats www.eastnine.se senast onsdagen den 14 april 2021.  Kopia av handlingarna, samt av kallelsen, sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * *

Stockholm i mars 2021

EASTNINE AB (publ)

Styrelsen

Eastnine AB (publ)

För mer information kontakta:

Liselotte Hjorth, styrelseordförande, +49 172 685 7723

Kestutis Sasnauskas, vd, 08-505 97 700

Britt-Marie Nyman, CFO och vice vd, 070-224 29 35

Eastnine AB (publ) är ett svenskt fastighetsbolag med fastighetsvärde om 372 MEUR och ett långsiktigt substansvärde om 324 MEUR per 31 december 2020. Bolagets vision är att skapa och tillhandahålla de bästa mötesplatserna där idéer kan flöda, människor kan mötas och framgångsrik affärsverksamhet kan utvecklas. Eastnines affärsidé är att vara den ledande, långsiktiga leverantören av moderna och hållbara kontorslokaler i förstklassiga lägen i de baltiska huvudstäderna. Eastnine är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, sektor Real Estate.