Kallelse till årsstämma i Eastnine AB (publ)

Aktieägarna i Eastnine AB (publ), 556693-7404, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 april 2022 kl. 15.30 i IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm. Registreringen till årsstämman börjar kl. 15.10 och insläpp för seminarium börjar kl. 13.30.

Program

Programmet inleds med en seminariedel och det kommer att serveras kaffe/te samt bulle. Under årsstämman kommer samtliga styrelseledamöter att närvara på plats om möjligt.

13.30                  Insläpp för seminarium om Eastnine öppnar (registrering för årsstämman från 15.10)

14.00                  Seminarium inleds

15.00                  Fika

15.10                  Registrering för årsstämman öppnar (registrering kan ske fram till kl. 15.30)

15.30                  Årsstämma

Anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som

• dels är införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per måndagen den 18 april 2022,
• dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen 20 april 2022.

Anmälan om deltagande vid årsstämman kan ske antingen på telefon 08-505 97 700, på bolagets webbplats www.eastnine.com/sv/bolagsstammor, eller per post till: Eastnine AB (publ), ”Årsstämma”, Box 7214, 103 88 Stockholm.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer (eller organisationsnummer), adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuellt ombud och/eller biträden. Högst två biträden får medföras och endast om antalet biträden anmälts i förväg. Personuppgifter som hämtas från fullmakter, och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen 20 april 2022. Kontakt bör tas med förvaltaren i god tid före sistnämnda datum.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakt i original, samt för juridisk person även registreringsbevis, bör sändas till bolaget på ovanstående postadress i god tid före årsstämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets webbplats www.eastnine.com/sv/bolagsstammor. Beställning kan även ske på telefon 08-505 97 700. Observera att aktieägare som är närvarande genom ombud också måste anmäla sig till årsstämman enligt instruktionerna ovan samt vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen 18 april 2022.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 22 370 261 aktier i bolaget med en röst per aktie. Av dessa innehar bolaget 162 515 egna aktier, som bolaget inte kan rösta för.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Inträdeskort

Inget inträdeskort kommer att skickas ut före årsstämman. Giltig legitimation skall tas med till årsstämman för registrering av närvaro och inpassering.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande och föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill:

a) anförande av styrelsens ordförande inklusive redogörelse för styrelsens arbete,

b) anförande av verkställande direktören,

c) redogörelse av huvudansvarig revisor avseende revisionsarbetet.

8. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Godkännande av ersättningsrapport.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvode till styrelse och revisor.
12. Val av styrelse och styrelsens ordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.
16. Beslut om:

a) införande av LTIP 2022, och

b) överlåtelser av egna aktier till deltagarna i LTIP 2022,

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
19. Årsstämmans avslutande.

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som har bestått av Karine Hirn, ordförande, (representant för Peter Elam Håkansson och East Capital Holding), Erik Haegerstrand (Bonnier Fastigheter), Martin Zetterström (Arbona) och Liselotte Hjorth (styrelseordförande i Eastnine), föreslår att Ebba Olsson Werkell, KANTER Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman.

8. b) Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att utdelning till aktieägarna ska ske med ett belopp motsvarande 3,00 kronor per aktie samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår att utdelningen fördelas på fyra utbetalningstillfällen om 0,75 kronor per aktie och utbetalningstillfälle. Som avstämningsdagar för utdelning föreslås torsdagen den 28 april 2022, tisdagen den 16 augusti 2022, tisdagen den 15 november 2022 och tisdagen den 24 januari 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag, det vill säga tisdagen den 3 maj 2022, fredagen den 19 augusti 2022, fredagen den 18 november 2022 samt fredagen den 27 januari 2023.

9. Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter. Antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

11. Fastställande av arvode till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 800 000 kronor och för övriga styrelseledamöter med 400 000 kronor per styrelseledamot. Ingen ytterligare ersättning ska utgå för utskottsarbete. Till revisorn ska arvode utgå enligt godkänd räkning.

12. Val av styrelse och styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Liselotte Hjorth, Peter Elam Håkansson, Peter Wågström, Christian Hermelin och Ylva Sarby Westman. Föreslås att Liselotte Hjorth väljs till styrelsens ordförande. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats.

13. Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG till revisor, med den auktoriserade revisorn Peter Dahllöf som huvudansvarig revisor. Revisorns mandattid föreslås gälla intill slutet av årsstämman 2023. Valberedningens förslag överensstämmer med rekommendationen från styrelsen, som agerar som revisionsutskott. Varken valberedningens förslag eller styrelsens rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

14. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och vice vd, eventuella övriga personer i bolagsledningen samt styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utöver styrelsearvode. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Eastnines vision är att skapa och tillhandahålla de bästa mötesplatserna där idéer kan flöda, människor kan mötas och framgångsrik affärsverksamhet utvecklas. Bolagets affärsidé är att vara den ledande, långsiktiga leverantören av moderna och hållbara kontors- och logistiklokaler i förstklassiga lägen i Baltikum. Vid var tidpunkt gällande versioner av vision och affärsidé samt ytterligare information om bolagets affärsstrategi återfinns på www.eastnine.com. Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera samt behålla kompetens och nödvändig kapacitet. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. De långsiktiga incitamentsprogram som finns i bolaget, samt det långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2022 ska anta, omfattas inte av dessa riktlinjer.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av fast och rörlig lön, pensions- och försäkringsförmåner samt andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver, och oberoende av dessa riktlinjer, besluta om exempelvis långsiktiga, aktiebaserade eller aktierelaterade, incitamentsprogram/ersättningar.

Styrelsen beslutar diskretionärt, enligt fastställda interna prestationsbaserade mål, huruvida en rörlig lön ska utgå till de ledande befattningshavarna. Den rörliga lönen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Rörlig lön kan uppgå till maximalt 50 procent av den fasta lönen. De ledande befattningshavarna har därtill rätt till en individuell premiebaserad pensionsplan enligt vilken bolaget erlägger premier motsvarande maximalt 4,5 procent av den fasta lönen upp till 7,5 inkomstbasbelopp och premier motsvarande maximalt 30 procent på lönedelar som överstiger 7,5 inkomstbasbelopp. Andra förmåner får innefatta bl. a. sjukvårdsförsäkring, friskvård samt bilförmån och sammanlagt uppgå till maximalt 10 procent av den fasta lönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska utgöra skillnaden mellan fast månadslön och den lägre inkomst som den anställde erhåller och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 6 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har under 2021 inte utsett något formellt ersättningsutskott, men en mindre grupp, bestående av Peter Elam Håkansson, Ylva Sarby Westman och Liselotte Hjorth, har avsatt särskild tid för att förbereda ersättningsfrågor inom bolaget till styrelsen.  De formella uppgifter som skulle ha ålegat ett ersättningsutskott har utförts av styrelsen. Styrelsen har i mars 2022 beslutat att efter årsstämman 2022 inrätta ett ersättningsutskott med huvudsakliga uppgifter i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören, eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att frångå, av årsstämman beslutade, riktlinjer, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i styrelsens uppgifter att bereda beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

1. Aktier får överlåtas på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
2. Överlåtelse får ske med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
3. Överlåtelse på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse på annat sätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
4. Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier som bolaget vid var tid innehar.
5. Betalning för aktierna ska erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
6. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.

Syftet med bemyndigandet att överlåta egna aktier och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen möjlighet att dels justera bolagets kapitalstruktur, dels kunna använda återköpta egna aktier som likvid vid, eller för finansiering av, förvärv eller investering för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna. För giltigt beslut enligt punkten 15 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

16. Beslut om (a) införande av LTIP 2022 och (b) överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2022

Styrelsens förslag om (a) införande av LTIP 2022 och (b) överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2022. Styrelsen för Eastnine AB (publ) föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2022”) riktat till anställda i koncernen. Förslaget är baserat på LTIP 2021, som antogs av stämman förra året, och lyder som följer:

LTIP 2022 i korthet

Styrelsens förslag innefattar införandet av LTIP 2022, enligt vilket de anställda sammanlagt kan erhålla högst 58 000 aktier i bolaget under förutsättning att vissa intjänandevillkor uppfylls (se förslaget under punkt (a) nedan) och, i syfte att säkerställa leverans av aktier, överlåtelser av 58 000 egna aktier (se förslaget under punkt (b) nedan). Syftet med LTIP 2022 är att främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande genom att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal, öka motivationen bland deltagarna, främja ett eget aktieägande samt öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare. Bolaget har två utestående långsiktiga incitamentsprogram som antogs på årsstämman 2020 respektive 2021. För en översiktlig beskrivning se not 5 i bolagets årsredovisning 2021 som hålls tillgänglig på bolagets webbplats www.eastnine.com.

(a) Införande av LTIP 2022

Styrelsen föreslår att LTIP 2022 införs i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

1. LTIP 2022 riktar sig till anställda i koncernen som har varit anställda sedan den 1 maj 2022, indelade i följande tre kategorier: Kategori A (vd och CFO), Kategori B (landschefer och andra befattningar som bedömts vara affärskritiska) och Kategori C (övriga anställda), vilka benämns tillsammans ”Deltagarna”.
2. Deltagande i LTIP 2022 förutsätter att Deltagaren, per den 30 juni 2022, har ett eget aktieinnehav i bolaget (”Deltagaraktier”) till ett värde motsvarande en månadslön av Deltagarens årliga fasta bruttolön, per den 1 maj 2022 (”Grundlön”). Om tillämpliga insiderregler förbjuder en Deltagare att köpa Deltagaraktier i bolaget före anmälan om att delta i LTIP 2022 och under perioden fram till den 30 juni 2022 har styrelsen rätt att senarelägga den sista köpdagen för en sådan Deltagare.
3. Varje Deltagare ska kostnadsfritt tilldelas prestationsaktierätter (”Aktierätt”) och en Aktierätt ger Deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla högst en aktie i bolaget (”Prestationsaktie”), med förbehåll för uppfyllandet av prestationsvillkoren.
4. Prestationsaktier förväntas bli tilldelade Deltagarna inom 45 dagar från offentliggörandet av bolagets delårsrapport för januari–juni 2025, men styrelsen ska ha möjlighet att justera tidpunkten. Perioden från den 30 juni 2022 fram till dagen för offentliggörandet av bolagets delårsrapport som infaller närmast efter treårsdagen för implementeringen av LTIP 2022 benämns nedan som ”Intjänandeperioden”.
5. Tilldelningen av Prestationsaktier är villkorat av att Deltagaren inte har sagt upp, alternativt inte avslutat sin anställning, och att Deltagaren behåller Deltagaraktierna under hela Intjänandeperioden. Styrelsen har rätt att åsidosätta detta villkor för så kallade ”good leavers” (till exempel om anställning avslutas på grund av Deltagarens långvariga sjukdom, funktionshinder eller dödsfall) eller om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av Deltagarens anställning på grund av arbetsbrist. Styrelsen ska i sådant fall bestämma antalet Prestationsaktier att tilldelas justerat efter antalet dagar under Intjänandeperioden som Deltagaren var anställd och tilldelningen ska bestämmas utifrån uppfyllandet av prestationsvillkoren.
6. Antalet Aktierätter som tilldelas en Deltagare ska beräknas genom att dividera en viss procentandel såsom beslutats av styrelsen om 50 (kategori A), 30–40 (kategori B) och 10–20 procent (kategori C) av Deltagarens Grundlön med en aktiekurs motsvarande den volymvägda genomsnittskursen under de tio handelsdagarna omedelbart före tilldelningen av Aktierätterna (”Initiala Aktiepriset”).
7. Det totala antalet tilldelade Aktierätter får inte överstiga 58 000. Om det Initiala Aktiepriset skulle leda till ett högre totalt antal Aktierätter ska antalet Aktierätter som Deltagarna tilldelas justeras ned proportionellt.
    
8. Om Aktiekursen vid Tilldelning av Prestationsaktierna (såsom definierad nedan) överstiger 300 procent av det Initiala Aktiepriset (”Aktiekurstaket”), ska antalet tilldelade Prestationsaktier reduceras genom att multiplicera antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning med en faktor som är lika med Aktiekurstaket dividerat med Aktiekursen vid Tilldelning. Värdet på bolagets aktier i samband med tilldelning (”Aktiekursen vid Tilldelning”) ska beräknas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som följer omedelbart efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för januari–juni 2025.
9. Om Deltagaren är frånvarande på grund av sjukfrånvaro eller annan långvarig frånvaro (exklusive föräldraledighet, semester eller dylikt) i sammanlagt mer än fyra veckor under ett räkenskapsår eller är deltidsanställd under Intjänandeperioden, så kommer Deltagarens Aktierätter minskas pro rata. Om Deltagaren har funktionshinder kommer dock en justering av berättigad tilldelning övervägas beroende på omständigheterna i det enskilda fallet.
10. I syfte att ytterligare öka den långsiktiga intressegemenskapen mellan Deltagarna och bolagets aktieägare ska ett krav för deltagande i bolagets långsiktiga incitamentsprogram framöver vara att Deltagare i Kategorierna A och B behåller minst 50 procent av alla tilldelade aktier (efter avdrag för skatt för sådan tilldelning) till dess att Deltagarens aktieinnehav i bolaget uppgår till ett värde motsvarande Deltagarens Grundlön.
11. Tilldelningen av Prestationsaktier är villkorad av i vilken utsträckning prestationsvillkoren som anges nedan uppfylls jämfört med nedan fastställda minimi- och maximinivåer för måluppfyllnad under den relevanta mätperioden. Fraktioner av tilldelade Prestationsaktier ska avrundas till närmaste lägre heltal.

• Villkor 1

Utvecklingen av bolagets avkastning på eget kapital, exklusive effekt från Eastnines innehav i Melon Fashion Group (MFG), dvs. genomsnittligt resultat, exklusive resultat från MFG, i relation till genomsnittligt eget kapital, exklusive eget kapital hänförligt till MFG, under perioden 1 juli 2022–30 juni 2025.

• Maximinivå: 12 procent per år.
• Miniminivå: 10 procent per år.

• Villkor 2

Percentilrankningen av bolagets totalavkastning (”Total Shareholder Return”), dvs. aktiekursutveckling inklusive utdelningar, under perioden 1 juli 2022–30 juni 2025 i förhållande till en grupp av jämförbara bolag (”Referensgruppen”) bestående av 22 europeiska fastighetsbolag^[1].

• Maximinivå: Totalavkastning motsvarande övre kvartil i referensgrupp.
• Miniminivå: Totalavkastning som median i referensgrupp.

12. Om miniminivån för ett prestationsvillkor inte uppnås kommer inga Prestationsaktier hänförliga till det prestationsvillkoret tilldelas. Om maximinivån uppnås kommer, för villkor 1, 80 procent av det maximala antalet Prestationsaktier och, för villkor 2, 20 procent av det maximala antalet Prestationsaktier enligt LTIP 2022 tilldelas. Om utfallet av uppfyllandet av prestationsvillkoret faller mellan minimi- och maximinivån, ska en linjär pro rata tilldelning av Prestationsaktierna för det aktuella prestationsvillkoret ske.
13. Styrelsen kommer fastställa graden av uppfyllelse avseende respektive prestationsvillkor, och avser att presentera uppfyllelsegraden efter slutet av Intjänandeperioden. Prestationsaktier förväntas bli tilldelade Deltagarna inom 45 dagar från utgången av Intjänandeperioden.
14. För att upprätthålla representativa och relevanta prestationsvillkor under Intjänandeperioden får styrelsen justera Referensgruppen och definitionen för avkastning på eget kapital.
15. Antalet Aktierätter samt Aktiekurstaket kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier, fusion, minskning av aktiekapitalet eller liknande händelse som kan påverka bolagets kapitalstruktur. Vid fastställande av den slutliga intjänandenivån för tilldelningen av Prestationsaktier ska styrelsen utvärdera om intjänandenivån såväl som prestationsvillkoren är rimliga med hänsyn till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och andra omständigheter, och om inte, vilket avgörs av styrelsen, ändra intjänandenivån efter vad styrelsen bedömer lämpligt.
16. Bolaget kommer inte att kompensera Deltagarna för någon utdelning under Intjänandeperioden. Aktierätterna får inte överlåtas, pantsättas eller avyttras på annat sätt (med undantag för överlåtelse till dödsboet i händelse av Deltagares död), och kommer att förfalla omedelbart vid varje försök till detta eller om Deltagaren försätts i konkurs. Deltagarna har inte rätt att utöva några aktieägarrättigheter beträffande Aktierätterna under Intjänandeperioden. Om en Deltagare är föremål för ett disciplinärt förfarande, eller om en tvist är pågående eller hotande, kan styrelsen skjuta upp tilldelningen av Prestationsaktier fram till avslutandet av sådan process.
17. Om det sker betydande förändringar i bolaget eller på marknaden, eller om kostnaderna för LTIP 2022 väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir orimliga eller inte längre är lämpliga, har styrelsen rätt att fastställa förändrade villkor eller göra justeringar i LTIP 2022, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av Prestationsaktier eller att inte tilldela några Prestationsaktier överhuvud taget.
18. Om ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget genomförs och resulterar i att budgivaren äger mer än 90 procent av aktierna i bolaget ska LTIP 2022 avslutas genom ett tidigare utnyttjande av alla utestående Aktierätter och ändring av intjänande- och prestationsvillkoren i förhållande till den tid som förflutit sedan implementeringen av LTIP 2022 och den senast mätbara prestationspunkten före genomförandet av det offentliga uppköpserbjudandet.
19. Deltagande i LTIP 2022 förutsätter att det är tillåtet och lämpligt enligt tillämpliga lagar och regler i den jurisdiktion där den relevanta Deltagaren är bosatt och att styrelsen bedömer att det är genomförbart till rimliga administrativa och ekonomiska kostnader.
20. Om leverans av Prestationsaktier till en Deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar eller till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen utbetala en del av eller hela tilldelningen till en sådan Deltagare kontant i stället för med aktier.
21. Styrelsen kan innehålla tilldelade Prestationsaktier och utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av Deltagarens skattskyldigheter.
22. Styrelsen är ansvarig för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2022. Styrelsen ska således upprätta nödvändig fullständig dokumentation till Deltagarna och i övrigt hantera och administrera LTIP 2022.

(b) Överlåtelse av aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2022, att högst 58 000 egna aktier överlåts till Deltagarna på följande villkor.

1. Rätt att erhålla aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna, med rätt för varje Deltagare att erhålla högst det antal aktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2022. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla aktier och sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omedelbart överlåta sådana aktier vederlagsfritt till Deltagarna i enlighet med villkoren för LTIP 2022.
2. Deltagarnas rätt att erhålla aktier förutsätter att villkoren för LTIP 2022 uppfylls.
3. Aktierna ska överlåtas inom den tidsperiod som anges i villkoren för LTIP 2022.
4. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
5. Antalet aktier som kan överlåtas till Deltagarna kan omräknas i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier eller liknande händelser eller annars i enlighet med villkoren för LTIP 2022.

Säkringsåtgärder

Bolaget avser att använda upp till 67 094 redan återköpta egna aktier (motsvarande cirka 0,30 procent av totalt antal aktier i Eastnine) för att säkerställa leverans av aktier till Deltagarna och att säkra och täcka kostnader som uppstår till följd av LTIP 2021 (till exempel sociala avgifter och skatt). Styrelsen föreslår därför inte några ytterligare åtgärder för att säkerställa bolagets åtaganden enligt LTIP 2022. För den händelse erforderlig majoritet för godkännande att överlåta aktier till Deltagarna inte uppnås under punkt (b) ovan, avser styrelsen att säkra den finansiella exponeringen för LTIP 2022 genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i bolaget till Deltagare som omfattas av LTIP 2022.

Uppskattade kostnader och utspädning för LTIP 2022

Kostnaderna för LTIP 2022 kommer att beräknas i enlighet med IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Vid antagande om att en tredjedel (1/3) av det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas, resulterande i tilldelning av cirka 19 333 Prestationsaktier, ett Initialt Aktiepris om 105 SEK, och en årlig ökning av aktiekursen om 5 procent under Intjänandeperioden, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2022, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 0,2 MEUR. Vid antagande om att det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas, resulterande i tilldelning av cirka 58 000 Prestationsaktier, ett Initialt Aktiepris om 105 kronor, och en årlig ökning av aktiekursen om 5 procent under Intjänandeperioden, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2022, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 0,6 MEUR. Kostnaderna ska ses i förhållande till bolagets totala kostnader för löner och andra ersättningar till anställda, vilka under 2021 uppgick till 3,6 MEUR, inklusive sociala avgifter.

Effekter på nyckeltal

Bolaget kommer inte att emittera några nya aktier till följd av LTIP 2022, men avser att använda upp till 67 094 egna aktier för leverans till Deltagarna och för säkring av kostnader för LTIP 2022. Kostnaderna för LTIP 2022 förväntas ha en marginell effekt på koncernens nyckeltal.

Beredning av styrelsens förslag

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag enligt punkt (a) är endast giltigt om det biträds av aktieägare som innehar minst hälften av de avgivna rösterna representerade vid stämman och (b) gäller endast om det stöds av aktieägare som innehar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier varvid följande villkor ska gälla.

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
2. Förvärv får även ske enligt förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare mot vederlag i kontanter till en kurs motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.

Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna. För giltigt beslut enligt punkten 17 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

18. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsens förslag innebär att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst 10 procent av bolagets aktiekapital med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska aktier emitteras på marknadsmässiga villkor. Syftet med styrelsens förslag är att bolaget helt eller delvis ska kunna finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv. För giltigt beslut enligt punkten 18 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen och därtill hörande revisorsredogörelser hålls tillgängliga på bolagets kontor på Kungsgatan 30 i Stockholm samt på bolagets webbplats www.eastnine.com/sv/bolagsstammor senast tisdagen den 5 april 2022. Kopia av handlingarna, samt av kallelsen, sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * *

Stockholm i mars 2022

EASTNINE AB (publ)

Styrelsen

Eastnine AB (publ)

För mer information kontakta:

Liselotte Hjorth, styrelseordförande, +49 172 685 7723
Kestutis Sasnauskas, vd, 08-505 97 700
Britt-Marie Nyman, CFO och vice vd, 070-224 29 35

Eastnine AB (publ) är ett svenskt fastighetsbolag med fastighetsvärde om 470 MEUR och ett långsiktigt substansvärde om 392 MEUR per 31 december 2021. Bolagets vision är att skapa och tillhandahålla de bästa mötesplatserna där idéer kan flöda, människor kan mötas och framgångsrik affärsverksamhet kan utvecklas. Eastnines affärsidé är att vara den ledande, långsiktiga leverantören av moderna och hållbara kontors- och logistiklokaler i förstklassiga lägen i Baltikum. Eastnine är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, sektor Real Estate.