Kallelse till extra bolagsstämma East Capital Explorer AB (publ)
Aktieägarna i East Capital Explorer AB (publ), 556693-7404, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 9 maj 2016 kl. 13.00 på Stockholm City Conference Centre, Musiksalen, Drottninggatan 71b i Stockholm. Registreringen till stämman börjar kl. 12.30.
Anmälan
Rätt att delta på stämman har den som dels tagits upp som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per måndagen den 2 maj 2016, dels anmält sin avsikt att delta på stämman senast 2 maj 2016.
Anmälan om deltagande på stämman kan ske antingen på telefon 08-402 90 46, på hemsidan www.eastcapitalexplorer.com/sv/extra-stamma-2016 eller per post till East Capital Explorer AB (publ), Box 7839, 103 98 Stockholm. Märk kuvertet ”Extra bolagsstämma”.
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, personnummer (eller organisationsnummer), adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuellt ombud och/eller biträden. Högst två biträden får medföras och endast om antalet biträdet anmälts i förväg.
Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta på stämman. Sådan registrering ska vara verkställd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 2 maj 2016. Således bör kontakt tas med förvaltaren i god tid före detta datum.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakt i original, samt för juridisk person även registreringsbevis, bör sändas till bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan www.eastcapitalexplorer.com/sv/extra-stamma-2016. Beställning av fullmakt kan även ske per telefon 08-402 90 46.
Vänligen notera att aktieägare som är närvarande genom ombud också måste anmäla sig till stämman enligt instruktionerna ovan samt vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 2 maj 2016.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 28 476 792 aktier i bolaget med en röst per aktie. Bolaget innehar 315 229 egna aktier.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande på stämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551).
Inträdeskort
Inträdeskort, som berättigar innehavaren att delta på stämman, kommer att skickas ut före stämman till de aktieägare som har anmält sitt deltagande. Det förväntas att aktieägare kommer att motta inträdeskort senast den 5 maj 2016. Aktieägare som före stämman inte har mottagit ett inträdeskort kan erhålla ett inträdeskort vid informationsdisken på stämman.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om ett förändrat förhållande med East Capital, inklusive gemensam uppsägning av investeringsavtalet
- Stämmans avslutande
7. Beslut om ett förändrat förhållande med East Capital, inklusive gemensam uppsägning av investeringsavtalet
Bakgrund
Bolaget och East Capital har, såsom meddelats den 11 februari 2016 (se separat pressmeddelande på bolagets hemsida), enats om att investeringsavtalet (”Investeringsavtalet”) ska sägas upp, varmed bolaget kan bli ett helt självständigt investmentbolag. Bolagets styrelse (utan deltagande av styrelseledamoten Peter Elam Håkansson) och East Capital har, såsom offentliggjorts den 7 april 2016 och under förutsättning av stämmans godkännande, enats om de fullständiga villkoren för sådan uppsägning och övergång till självständighet.
Den överenskomna gemensamma uppsägningen är en konsekvens av den tidigare kommunicerade översynen av Investeringsavtalet som initierades av East Capital i september 2015 och som påbörjades under hösten. Genom att säga upp avtalet och bygga upp en intern förvaltningsorganisation ökar kostnadseffektiviteten och transparensen samt reducerar komplexiteten i både bolagsstyrning och - struktur. En uppsägning i kombination med det pågående strategiska skiftet mot private equity och fastigheter företrädesvis i Baltikum, samt en fortsatt användning av tillgängliga verktyg såsom utdelningar, aktieåterköp eller inlösen tros tillsammans skapa ett ökat aktieägarvärde.
Investeringsavtalet, vilket ingicks 2007 och som löper till 2032, innehåller villkoren som styr East Capital Explorers investeringsverksamhet. Avtalet reglerar vidare uppdelningen av skyldigheter och ansvar mellan East Capital och East Capital Explorer. Därutöver reglerar avtalet nivå, tidpunkt och grunder för den ersättning som East Capital Explorer erhåller för att förvalta East Capital Explorers investeringsportfölj.
Villkorat av och med verkan från den gemensamma uppsägningen av det nuvarande Investeringsavtalet har bolaget och East Capital ingått ett övergångs- och uppsägningsavtal avseende sådana tjänster och andra åtaganden som anses vara nödvändiga för en ordnad övergång till självständighet, innefattande rimlig ersättning till East Capital för sådana tjänster och åtaganden, främst avseende övergångsperioden till och med den 31 december 2017. De huvudsakliga villkoren och de uppskattade effekterna av övergångsavtalet sammanfattas i det ovan nämnda pressmeddelandet daterat den 7 april 2016 och kommer även att beskrivas ytterligare i styrelsens fullständiga förslag till stämman.
Styrelsen föreslår att aktieägarna godkänner att Investeringsavtalet, vilket reglerar förhållandet mellan bolaget och East Capital samt vissa av dess närstående, gemensamt sägs upp med omedelbar verkan och att den överenskomna gemensamma uppsägningen träder i kraft inom tio dagar från och med stämmans godkännande.
Aktieägarna erinras att ovan beskrivet övergångsavtal, gällande från och villkorat av att uppsägningen träder i kraft efter stämmans godkännande av uppsägningen, kommer att reglera åtaganden och tjänster från East Capital (jämte närstående) till East Capital Explorer under en övergångsperiod till och med slutet av december 2017, innefattande överenskommen ersättning härför till East Capital och dess närstående.
Med hänvisning till § 13 i bolagsordningen, för ett giltigt beslut ska beslutet biträdas av aktieägare med minst tre fjärdedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna
* * *
Tillgängliga handlingar
Det fullständiga förslaget kommer att finnas tillgängligt på East Capital Explorers kontor på Kungsgatan 33 i Stockholm samt på hemsidan www.eastcapitalexplorer.com/sv/extra-stamma-2016 senast den 18 april 2016. Kopior av handlingarna och kallelsen skickas avgiftsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
* * *
Stockholm i april 2016
EAST CAPITAL EXPLORER AB (publ)
Styrelsen