Kallelse till årsstämma 2020 i Onoterat AB (publ) (556578 - 5622)

Aktieägarna i Onoterat AB (publ) kallas till årsstämma måndagen den 29 juni 2020 kl.13.00 på bolagets kontor, Biblioteksgatan 25, våning 4, i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 12:30.

Kallelsen återfinns på Onoterat AB (publ) hemsida www.onoterat.se den 29 maj 2020. Att kallelse skett kommer att annonseras i Dagens Industri den 29 maj 2020 och kallelsen i sin helhet kommer att återfinnas i Post- och Inrikes Tidningar den 29 maj 2020. Bolaget inbjuder härmed aktieägarna i Onoterat AB (publ), org.nr.556578 - 5622, (”Bolaget”), till årsstämma måndagen den 29 juni 2020, kl. 13:00 till Biblioteksgatan 25, våning 4, i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

•  Dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (“Euroclear”) förda aktieboken den 23 juni 2020;
•  Dels anmäla sitt deltagande senast den 23 juni 2020, till Onoterat AB (publ)
  • Per brev under adress: Onoterat AB (publ), Att: LE Bratt, Mailbox 705, SE-114 11 STOCKHOLM
  • Per e-mail: info@onoterat.se 

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer samt adress, telefonnummer och antal aktier. Eventuella dokument såsom registreringsbevis eller fullmakter ska biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.onoterat.se

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) i god tid innan den 23 juni 2020. Aktieägare äger rätt att medföra ett eller två biträden till årsstämman om detta anmälts till Bolaget enligt ovan

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande och protokollförare vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en minst en (1) justeringsman
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Information av VD om verksamhetsåret 2019/2020 etc
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om,
   1. Fastställande av resultat- och balansräkning,
   2. Disposition av bolagets vinst eller förlust enligt fastställda balansräkningen,
   3. Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av arvode för styrelsen och revisorer
10. Val av styrelse och revisorer
11. Ändring av bolagsordningen  - aktiekapital
12. Nedsättning av aktiekapital
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och eller teckningsoptioner
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande (punkt 1)

Valberedningen föreslår som ordförande för årsstämman Sverker Littorin, och som protokollförare Stefan Kraft.

Fastställande av arvode för styrelsen och revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med två (2) basbelopp till styrelseordförande och med ett (1) basbelopp till vardera till styrelseledamöterna. VD erhåller ej styrelsearvode. Basbeloppet är oförändrat från föregående år.

Arvode till bolagets revisor föreslås utgå med belopp enligt löpande/godkänd räkning.

Val av styrelse och revisorer (punkt 10)

Valberedningens lägger fram följande förslag till val av styrelse

• Bertil Rydevik, omval ledamot och Ordförande 
• Lars-Erik Bratt, omval ledamot (Bolagets VD)
• Sverker Littorin, omval ledamot
• Stefan Kraft, omval suppleant

Valberedningen föreslår omval av revisor Johan Kaijser, Allians Revision & Redovisning AB.

Ändring av bolagsordningen (punkt 11) enligt bilaga A.

Beslutet kräver 2/3 majoritet av stämman företräda aktier.

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 3 600 000 kronor och högst 14 400 000 kronor.

Föreslagen lydelse (se bilaga A):

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 360 000 kronor och högst 1 440 000 kronor.

Nedsättning av aktiekapital (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 6 594 138,90 kronor, till 732 682,1 kronor för täckande av förlust.  Minskning av aktiekapitalet sker utan indragning av aktier.

Nytt kvotvärde blir 0,1 kronor per aktie. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 11.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och eller teckningsoptioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att före nästa årsstämma fatta beslut, vid ett eller flera tillfällen, om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner om högst 4 500 000 aktier. Genom nyemissionen kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 450 000 kronor. Nyemission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och betalning skall kunna ske kontant, apport eller genom kvittning. De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och att aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Emissionskursen skall ske till marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet löper enbart tills årsstämma 2021

Handlingar

 Fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar jämte revisionsberättelse och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.onoterat.se, under samma period. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad för mottagaren, översändas till de aktieägare som begär det. Sådan begäran framställs genom att kontakta bolaget på något av ovanstående sätt.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid offentliggörandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 7 326 821 och aktiekapitalet uppgår till SEK 7 326 821 kronor.

Stockholm 28 maj 2020

Styrelsen

Onoterat AB (publ)

Denna information är sådan information som Onoterat AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 maj 2020 klockan 17:30 CEST.

För ytterligare information kontakta:

Bertil Rydevik, Ordförande i Onoterat AB (publ) – mobil +44 7785 720 402

Lars-Erik Bratt, VD i Onoterat AB (publ) mobil 0701 – 442 441, larserik.bratt@onoterat.se

Bilaga A. Ny Bolagsordning för beslut på årsstämma den 29 juni 2020

Onoterat AB (publ), Org. nr 556578 - 5622

BOLAGSORDNING                                                                                                    

§ 1 Företagsnamn

Aktiebolagets företagsnamn (firma) är Onoterat AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Säte        

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län

§ 3 Verksamhet                  

Föremålet för bolagets verksamhet är att tillhandahålla tjänster och produkter avseende finansiell information, rådgivning, investeringsverksamhet samt därmed förenlig verksamhet.  

§ 4 Aktiekapital                  

Aktiekapitalet ska vara lägst 360 000 kronor och högst 1 440 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier                                     

Antalet aktier skall uppgå till lägst 3 600 000 och högst 14 400 000.

§ 6 Styrelse  

Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter med högst två (2)

styrelsesuppleanter.

Styrelseledamöter och styrelsesuppleanter väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7 Revisorer                      

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och

verkställande direktörens förvaltning utses lägst en (1) revisor och högst två (2) revisorer.

§ 8 Kallelse   

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolags­ordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonse­ring i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonse­ras i Dagens Industri.

Rätt att deltaga i bolagsstämma tillkommer den som dels upptagits i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäler sitt deltagande till bolaget för sig och högst två biträden senast klockan 17.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

§ 9 Ärenden på årsstämma

På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om följande

1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt i förekommande fall den fastställda och koncernbalansräkning.
3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer.

8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorerna.
9. Val av styrelse och i förekommande fall revisorer.
10. Annat ärende, som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) och bolagsordningen.

§ 10 Fullmakter                  

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § 2 st aktiebolagslagen (2005:551)

§ 11 Räkenskapsår            

Aktiebolagets räkenskapsår skall vara 1 maj – 30 april

§ 12 Avstämningsförbehåll 

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i avstämningsregistret, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Denna bolagsordning är antagen på Onoterat AB (publ) bolagsstämma den 29 juni 2020.

Onoterat AB är ett etablerat investerings- och rådgivningsbolag verksamt inom venture sektorerna entertainment & gaming, e-commerce/brands och fintech. Onoterat AB:s affärsidé att tillhandahålla oberoende företagsrådgivning och finansieringslösningar till svenska tillväxtbolag, samt aktivt förvalta bolagets egna kapital i aktieägarnas intresse. Bolaget har varit verksamt med nuvarande affärsidé sedan våren 2016. Bolaget är noterat på NGM Nordic SME. För mer information se www.onoterat.se