Kallelse till extra bolagsstämma i Ecoclime Group AB

Aktieägarna i Ecoclime Group AB, org.nr 556902-1800 (”Bolaget”), med säte i Vilhelmina, kallas härmed till extra bolagsstämma den 17 mars 2021. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 mars 2021,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 16 mars 2021.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 9 mars 2021, då sådan införing ska vara verkställd.

FÖRHANDSRÖSTNING

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför extra bolagsstämman den 17 mars 2021. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.ecoclime.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 16 mars 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Ecoclime Group AB, Att: Extra bolagsstämma, Norra Obbolavägen 139, 904 22 Umeå. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till torbjorn.hansson@ecoclime.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Ecoclime Group AB, Att: Extra bolagsstämma, Norra Obbolavägen 139, 904 22 Umeå eller via e-post till torbjorn.hansson@ecoclime.se senast den 7 mars 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.ecoclime.se senast den 12 mars 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 33 026 955 aktier, varav
4 771 000 utgör aktier av serie A motsvarande 47 710 000 röster och 28 255 955 utgör aktier av serie B motsvarande 28 255 955 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 75 965 955 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Därutöver har Bolaget, den 24 februari 2021, beslutat om nyemission av 5 884 572 aktier av serie B. Efter att de nyemitterade aktierna av serie B registrerats hos Bolagsverket kommer det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till 38 911 527 aktier, varav 4 771 000 utgör aktier av serie A motsvarande 47 710 000 röster och 34 140 527 utgör aktier av serie B motsvarande 34 140 527 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 81 850 527 röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
7. Avslutande av stämman

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Till extra bolagsstämmans ordförande föreslås styrelsens ordförande Peter Nygårds.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justeringsmannen.

Punkt 3. Val av en eller två justeringsmän

Till justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Torbjörn Hansson, som representant för Celsium Group i Umeå AB, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

Styrelsen för Bolaget har den 26 februari 2021, beslutat att, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, 6 115 428 B-aktier ska emitteras i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 611 542,80 kronor. För nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna aktier i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företräde, tillkomma Sveafastigheter Bostad AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att en riktad nyemission kan genomföras betydligt snabbare och billigare än en företrädesemission, i syfte att finansiera kompletterande förvärv, samt att bolaget kan tillföras en strategiskt viktig ägare.
2. För varje ny B-aktie ska betalas 12,70 kronor. Teckningskursen grundas på överenskommelse mellan bolaget och den teckningsberättigade. Av den sammanlagda teckningskursen avser 611 542,80 kronor aktiens kvotvärde och överstigande belopp ska föras över till den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 17 mars 2021. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast den 18 mars 2021. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
6. Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.
7. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, eller av annars formella skäl.

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om emissionen.

Stämmans beslut i enlighet med denna punkt förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Styrelsens beslut enligt punkten 6 ovan samt de handlingar som avses i 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress Ecoclime Group AB, Att: Extra bolagsstämma, Norra Obbolavägen 139, 904 22 Umeå samt på Bolagets hemsida www.ecoclime.se senast från och med den 3 mars 2021. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets huvudkontor och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.ecoclime.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________

Ecoclime Group AB

Umeå i februari 2021

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta Ecoclimes VD, Lennart Olofsson,
 lennart.olofsson@ecoclime.se, 070 537 16 42.

Om Ecoclime

Ecoclime AB, grundat 2013, är ett snabbväxande företag inom proptech som erbjuder avancerade lösningar inom fastighetsteknologi för återvinning, laddning, lagring, utvinning och distribution av återvunnen och förnybar termisk energi. Ecoclimes innovativa produkter och cirkulära energisystem gör det möjligt för fastighetsägare att ta vara på egen återvunnen och förnybar energi, med lägre kostnader, ökad hållbarhet och nöjdare hyresgäster som följd. Huvudkontoret ligger i Umeå. Mer information finns på bolagets hemsida: www.ecoclime.se 

B-aktierna i Ecoclime är listade på Nasdaq First North Premier Growth Market och bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB, telefon 08-528 00 399, info@fnca.se.