Kallelse till Extra bolagsstämma i ECOMB AB (publ)

Aktieägarna i ECOMB AB (publ), org.nr. 556454-1109, kallas till extra bolagsstämma måndag den 30 december 2024 kl. 12.00 på Torpa Pensionat, Torpavägen 4 i Södertälje.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska

-          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”, fd VPC AB) förda aktieboken senast tisdag 17 december 2024

-          dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast måndag den 23 december 2024 kl. 12.00.

Anmälan om deltagande på stämman kan göras på följande sätt:

a)      per e-post till info@ecomb.se

b)      per telefon till 08-550 12 550

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person/organisationsnummer, adress och telefonnummer, samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträden (högst två biträden får medtagas). Aktieägare som kommer att företrädas av ombud måste utfärda en daterad och undertecknad fullmakt till ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, bör skickas till bolaget på ovannämnd adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ecomb.se samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 17 december 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 19 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Beslut om:

a)      Sammanläggning av aktier

b)      Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för täckning av upplupna förluster

c)      Ändring av bolagsordningen

7. Övriga frågor.
8. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 6, Beslut om (a) sammanläggning av aktier och (b) ändringar av bolagsordningen

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med punkt (a) nedan. För att genomföra sammanläggningen enligt styrelsens förslag i punkt (a) behöver bolagsordningens gränser för antalet aktier justeras enligt styrelsens förslag i punkt (b) nedan.

(a) Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av bolagets aktier (s k omvänd split), varvid hundrafemtio (150) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för att kunna genomföra sammanläggningen. Avstämningsdagen får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket. Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen. Efter genomförd sammanläggning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att minska från 90 002 469 till 600 016. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 0,1 kronor till cirka 15,00 kronor.

Bolagets huvudägare har åtagit sig att vederlagsfritt tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 150. Detta innebär således att samtliga aktieägare vid sammanläggningen kommer att inneha aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier och det kommer inte att finnas några överskjutande aktier. Bolagets huvudägare har även åtagit sig att avrunda sina återstående aktieinnehav i bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med 150.

(b) Ändringar av bolagsordningen

För att möjliggöra sammanläggningen av aktier i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (a) ovan samt för att i övrigt anpassa bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens § 4 och § 5 avseende aktiekapital och antal aktier enligt följande. 

(c) Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för täckning av upplupna förluster

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att minska aktiekapitalet med 7 800 214,90 kronor. Styrelsen ges i uppdrag att till Bolagsverket anmäla sådan minskning som gör att kvotvärdet uppgår till 2,00 kronor per aktie. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och ändamålet med minskningen är att täcka uppkomna förluster i bolaget.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av bolagsstämmans beslut enligt punkterna (a), (b) och (c) som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet om sammanläggning av aktier i enlighet med punkt (a) förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt (b) och (c). Styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna (a), (b) och (c) ska antas som ett beslut. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

___________________

Årsredovisningshandlingar, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget minst tre veckor närmast före stämman, samt sändas till aktieägare som så begär till sin postadress alternativt e-postadress.

Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.ecomb.se från samma tidpunkt.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

___________________

Södertälje i november 2024

ECOMB AB (publ)

Styrelsen