KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EDGEWARE

Aktieägarna i Edgeware AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 4 maj 2018 klockan 10.00 på Bygget Fest & Konferens, Norrlandsgatan 11, i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i årsstämman ska 

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 27 april 2018, 

dels   senast fredagen den 27 april 2018 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman. 

Anmälan kan ske skriftligt till Edgeware AB, Mäster Samuelsgatan 42, 111 57 Stockholm, eller via e-post: richard.berg@edgeware.tv. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga på årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 27 april 2018, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.edgeware.tv, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 30.043.008aktier. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Förslag till dagordning 

1.      Val av ordförande vid bolagsstämman.

2.      Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.      Godkännande av dagordningen.

4.      Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

5.         Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

6.         Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7.         Beslut om:

a.  fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b.  dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c.  ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8.         Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, antal revisorer och revisorssuppleanter.

9.         Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

10.      Val av styrelseledamöter.

11.      Val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.

12.      Beslut avseende principer för utseende av valberedning.

13.      Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

14.      Beslut om antagande av nytt långsiktigt incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner.

15.      Stämmans avslutande.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 7 (b))

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, arvode till styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt val av revisorer (ärende 1, 8, 9, 10 och 11)

Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman den 
12 april 2017, utgörs av Daniel Blomquist (utsedd av Creandum), Kent Sander (utsedd av Amadeus Capital Partners) och Annika Andersson (utsedd av Swedbank Robur fonder) och styrelsens ordförande Michael Ruffolo. Valberedningen har utsett Daniel Blomquist till valberedningens ordförande. Valberedningen föreslår att:

• Advokat Jesper Schönbeck, Advokatfirman Vinge, ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
• Antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) utan suppleanter. Antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag (ärende 8).
• Styrelsearvodet fastställs till 1.495.000 kronor att fördelas med 500.000 kronor till styrelsens ordförande samt 180.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Arvode för kommittéarbete i revisionsutskottet fastställs till 60.000 kronor att fördelas med 
  30.000 kronor till revisionsutskottets ordförande samt 15.000 kronor vardera till övriga två ledamöter. Arvode för kommittéarbete i ersättningsutskottet fastställs till 35.000 kronor att fördelas med 15.000 kronor till ersättningsutskottets ordförande samt 10.000 vardera till övriga två ledamöter i ersättningsutskottet. Arvode till styrelseledamot ska efter överenskommelse med Edgeware få faktureras genom bolag, varvid det fakturerade arvodet ska bestämmas så att kostnadsneutralitet för Edgeware åstadkoms (ärende 9).
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande räkning (ärende 9).
• Omval av styrelseledamöterna Michael Ruffolo, Sigrun Hjelmqvist och Kent Sander och att Arnd Benninghoff, Tuija Soanjärvi och Jonas Hasselberg väljs till nya styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jason Pinto, Staffan Helgesson och 
  Karl Thedéen har avböjt omval. Omval av Michael Ruffolo som styrelsens ordförande (ärende 10).
• Omval av revisionsbolaget Deloitte AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 11).

Arnd Benninghoff

Arnd Benninghoff är CEO för MTGx och esports inom Modern Times Group, vilket är en befattning han haft sedan 2014. Han innehar även ett flertal rådgivande roller till snabbväxande europeiska media-/teknikaktörer. Arnd har tidigare varit bland annat Chief Digital Officer på ProSieben Sat1 Media AG och Managing Director på Seven Ventures GmbH. Han är bosatt i München, Tyskland. Arnd kommer bland annat tillföra omfattande erfarenhet utifrån ett klient-perspektiv från den snabbväxande europeiska broadcasting- och mediascenen, inklusive banbrytande insikter inom digital utveckling i ett flertal sektorer av relevans för Edgeware. 

Tuija Soanjärvi

Tuija Soanjärvi är sedan 2011 styrelseproffs, och är för närvarande styrelseledamot i bland annat Basware Corporation, Nixu Corporation och VR-Group Ltd. Tidigare har Tuija varit styrelseledamot i bland annat Affecto Plc, Tecnotree Corporation, Vattenfall-koncernen och Comptel Corporation. I flertalet av hennes nuvarande, såväl som tidigare, befattningar har hon varit ordförande av revisionskommittén. Innan hon blev styrelseproffs hade Tuija ett flertal seniora CFO-positioner i Itella, Elisa och Tieto. Tuija kommer att tillföra en kombination av ekonomisk kompetens och insikter inom telekom- och teknologisektorer till styrelsen i Edgeware. Tuija är bosatt i Espoo, Finland. 

Jonas Hasselberg

Jonas Hasselberg har sedan 2015 varit Vice President och Head of the Consumer Division på Telia Sweden. Dessutom har han sedan 2015 innehaft positionen som styrelseledamot i Springworks AB. Han har tidigare haft ett flertal seniora ledande befattningar i Sverige, Finland och U.S.A på ledande teknologiföretag såsom Microsoft, Nokia och Mycronic. Genom Jonas får Edgeware en ledamot med omfattande telekom-erfarenhet såväl som en individ som kombinerar djupa teknikkunskaper med ett sant kommersiellt fokus, av avgörande betydelse för Edgewares resa framöver. Jonas är bosatt i Stockholm, Sverige. 

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.edgeware.tv.

Beslut avseende principer för valberedningens sammansättning (ärende 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna valberedningens förslag till beslut avseende valberedning enligt nedanstående.

Styrelsen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2019 ska bestå av representanter från de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 
31 augusti 2018 och styrelseordföranden, eller annan av styrelsen utsedd styrelseledamot som har god kännedom om svensk ägarstyrning, som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Den medlem som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat, och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående. Ersättning ska inte utgå till representanterna i valberedningen. Edgeware ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.

Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 13)

Styrelsen föreslår att ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga aktiebaserade eller aktierelaterade incitamentsprogram (LTI) och pensionsavsättning. Den sammanlagda ersättningen ska baseras på marknadsmässiga villkor, vara konkurrenskraftig, väl avvägd och inte löneledande samt bidra till god etik och företagskultur. Fast lön ska baseras på de ledande befattningshavarnas kompetens och ansvarsområde, vara individuell och omprövas normalt kalenderårsvis. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier baserade på Bolagets nettoomsättning. Dessa kriterier är utformade med syfte att främja långsiktigt värdeskapande. För den verkställande direktören kan den rörliga lönedelen uppgå till maximalt 60 procent av den fasta årliga lönen, för säljchefen kan den rörliga lönedelen uppgå till maximalt 205 procent av den fasta årliga lönen och för övriga ledande befattningshavare kan den rörliga lönedelen uppgå till maximalt 65 procent av den fasta årliga lönen. Ledande befattningshavare kan även beviljas sedvanliga icke-monetära förmåner men dessa förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Intjäningsperioden för LTI-program ska vara minst tre år. LTI-program ska vara baserade på aktier eller aktierelaterade instrument. LTI ska tillförsäkra långsiktiga incitament kopplade till Edgewares utveckling. Varje aktiebaserat LTI ska förutsätta godkännande av aktieägarna innan lansering.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda och utgöra 4,5 procent av den pensionsgrundande lönen upp till 7,5 inkomstbasbelopp och 30 procent på överskjutande belopp.

Styrelsen har rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om antagande av nytt långsiktigt incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner (ärende 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner, i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren (”LTI 2018”).  LTI 2018 föreslås omfatta den verkställande direktören samt cirka 30 – 40 andra anställda inom Edgeware.

Sammanlagt högst 800 430 teckningsoptioner föreslås emitteras i LTI 2018, som omfattar Edgewares verkställande direktör, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, enligt vad som följer nedan.

Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget Edgeware Inc., som ska överlåta optionerna till deltagarna. Överlåtelse av optioner till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget Edgeware Inc. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juli 2021 till och med den 30 november 2021 teckna en ny aktie i Edgeware AB (publ). Teckningskursen ska motsvara 130 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq Stockholm för aktier i Edgeware under perioden 10 handelsdagar räknat från och med 
7 maj 2018. Den sålunda fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med 40 021,50 kronor.

Överlåtelse av teckningsoptioner  
Följande villkor ska tillämpas vid vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna. 

De emitterade teckningsoptionerna (som med avvikelse från aktieägares företrädesrätt ska kunna tecknas av det helägda dotterbolaget Edgeware Inc.) ska kunna erbjudas av Edgeware Inc. till Edgewares verkställande direktör, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidare överlåta optionerna.

Överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovanstående förslag får endast ske i den utsträckning det totala antalet optioner enligt ovanstående program inte överstiger 800 430 teckningsoptioner.

Fördelning av teckningsoptioner    
Rätt att erhålla teckningsoptioner ska tillkomma Edgewares verkställande direktör, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, med vilka bolaget ingått återköpsavtal. Den maximala tilldelningen per person framgår av tabellen nedan. Vid eventuell överteckning äger styrelsen besluta om tilldelning. 

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av incitamentsprogrammet.

Kostnader
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 20 kronor, cirka 2,8 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 26 kronor per aktie. Detta ska ses som ett räkneexempel baserat på då rådande aktiekurs. Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,11 procent och en volatilitet om 34 procent. 

För att uppmuntra deltagande i LTI 2018 är avsikten att de anställda, förutom verkställande direktören, som väljer att delta i programmet ska erhålla en premiesubvention i form av extra lön med ett belopp som, efter skatt, motsvarar 50 procent av erlagd optionspremie. Utbetalning sker i två omgångar, varav 50 procent efter 1 år och 50 procent efter 2 år, förutsatt fortsatt anställning. Edgewares kostnad för ovan beskrivna extra lönebetalningar uppgår till cirka 1,23 miljoner kronor.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för LTI 2018 i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka två miljoner kronor över programmets löptid. LTI 2018 förväntas ha en marginell inverkan på Edgeware-koncernens nyckeltal.

Utspädning av befintliga aktier och röster            
Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i bolaget innebär det föreslagna incitamentsprogrammet, vid utnyttjande av samtliga 800 430 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 2,7 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 3,1 procent.

Information om Edgewares befintliga incitamentsprogam finns på bolagets hemsida, www.edgeware.tv.

Bakgrund och motiv
Styrelsen anser det skulle vara i bolagets och aktieägarnas intresse att bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Edgeware görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt incitamentsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till bolaget samt att öka motivationen hos bolagets Edgewares verkställande direktör, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under den period som LTI 2018 omfattar.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att LTI 2018 enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget         
LTI 2018 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ledningsgrupp och externa rådgivare samt behandlats av ersättningsutskottet samt vid styrelsesammanträden under 2017 och2018. 

Beslutsmajoritet
För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

___________________

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullständiga förslag till stämman och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast från och med 13 april 2018 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Mäster Samuelsgatan 42, 
111 57 Stockholm, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Stockholm i april 2018

Edgeware AB (publ)

Styrelsen 

KONTAKT

Richard Berg (Chefsjurist)
+ 46 702-85 31 57. Richard.Berg@edgeware.tv

Steeve Fuhr (CFO)
+ 46 702-177512. Steeve.Fuhr@edgeware.tv

Om Edgeware - Let’s make TV amazing again!

Edgeware erbjuder operatörer och innehållsleverantörer lösningar som möjliggör distribution av moderna TV-och videotjänster över internet i stor skala till låga kostnader. Edgewares unika teknologi ger en fantastisk tittarupplevelse och ger kunderna kontroll över sitt innehåll. Edgeware har de senaste åren haft en snabb tillväxt och bolaget nådde under 2017 en nettoomsättning på 237 miljoner kronor. Edgeware har huvudkontor i Stockholm och personal i 15 länder spritt över Europa, Asien samt Nord- och Latinamerika. För mer information besök https://corporate.edgeware.tv