KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EDGEWARE
Aktieägarna i Edgeware AB (publ), org. nr. 556691-7554, med säte i Stockholm, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 april 2019 klockan 10.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Stureplan 8, i Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill deltaga i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 april 2019,
dels senast fredagen den 5 april 2019 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman.
Anmälan kan ske skriftligt till Edgeware AB, Mäster Samuelsgatan 42, 111 57 Stockholm, eller via e-post: richard.berg@edgeware.tv. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras till stämman. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga på årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 5 april 2019, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.edgeware.tv, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.
Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 30.043.008 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, antal revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter.
11. Val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
12. Beslut avseende principer för utseende av valberedning.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
14. Stämmans avslutande.
Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 7 (b))
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.
Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, arvode till styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt val av revisorer (ärende 1, 8, 9, 10 och 11)
Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman den
4 maj 2018, utgörs av Anne Glover, (utsedd av Amadeus Capital Partners), Erik Durhan (utsedd av Nordea Fonder) och Annika Andersson (utsedd av Swedbank Robur fonder) och styrelsens ordförande Michael Ruffolo. Valberedningen har utsett Anne Glover till valberedningens ordförande. Valberedningen föreslår att:
- Advokat Jesper Schönbeck, Advokatfirman Vinge, ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
- Antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) utan suppleanter. Antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag (ärende 8).
- Styrelsearvodet fastställs till 1.570.000 kronor att fördelas med 500.000 kronor till styrelsens ordförande samt 190.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Arvode för kommittéarbete i revisionsutskottet fastställs till 80.000 kronor att fördelas med
40.000 kronor till revisionsutskottets ordförande samt 20.000 kronor vardera till övriga två ledamöter. Arvode för kommittéarbete i ersättningsutskottet fastställs till 40.000 kronor att fördelas med 20.000 kronor till ersättningsutskottets ordförande samt 10.000 vardera till övriga två ledamöter i ersättningsutskottet (ärende 9). - Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande räkning (ärende 9).
- Omval av styrelseledamöterna Michael Ruffolo, Sigrun Hjelmqvist, Kent Sander, Arnd Benninghoff, Tuija Soanjärvi och Jonas Hasselberg, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Omval av Michael Ruffolo som styrelsens ordförande (ärende 10).
- Omval av revisionsbolaget Deloitte AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 11).
Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.edgeware.tv.
Beslut avseende principer för valberedningens sammansättning (ärende 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna valberedningens förslag till beslut avseende valberedning enligt nedanstående.
Styrelsen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2020 ska bestå av ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den
31 augusti 2019 och styrelseordföranden, eller annan av styrelsen utsedd styrelseledamot som har god kännedom om svensk ägarstyrning, som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett ledamöter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska ledamöter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse nya ledamöter. Om en ledamot avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat, och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsledamot utses av samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående. Ersättning ska inte utgå till ledamöter i valberedningen. Edgeware ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.
Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 13)
Styrelsen föreslår att ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga aktiebaserade eller aktierelaterade incitamentsprogram (LTI) och pensionsavsättning. Den sammanlagda ersättningen ska baseras på marknadsmässiga villkor, vara konkurrenskraftig, väl avvägd och inte löneledande samt bidra till god etik och företagskultur. Fast lön ska baseras på de ledande befattningshavarnas kompetens och ansvarsområde, vara individuell och omprövas normalt kalenderårsvis. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier baserade på Bolagets nettoomsättning. Dessa kriterier är utformade med syfte att främja långsiktigt värdeskapande. För den verkställande direktören kan den rörliga lönedelen uppgå till maximalt 60 procent av den fasta årliga lönen, för säljchefen kan den rörliga lönedelen uppgå till maximalt 205 procent av den fasta årliga lönen och för övriga ledande befattningshavare kan den rörliga lönedelen uppgå till maximalt 65 procent av den fasta årliga lönen. Ledande befattningshavare kan även beviljas sedvanliga icke-monetära förmåner men dessa förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
Intjäningsperioden för LTI-program ska vara minst tre år. LTI-program ska vara baserade på aktier eller aktierelaterade instrument. LTI ska tillförsäkra långsiktiga incitament kopplade till Edgewares utveckling. Varje aktiebaserat LTI-program ska förutsätta godkännande av aktieägarna innan lansering.
Pensionsförmåner ska vara premiebestämda och utgöra 4,5 procent av den pensionsgrundande lönen upp till 7,5 inkomstbasbelopp och 30 procent på överskjutande belopp.
Styrelsen har rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
___________________
Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullständiga förslag till stämman och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast från och med 21 mars 2019 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Mäster Samuelsgatan 42,
111 57 Stockholm, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2019
Edgeware AB (publ)
Styrelsen
KONTAKT
Richard Berg (Chefsjurist)
+ 46 702-85 31 57. Richard.Berg@edgeware.tv
Annika Norin (CFO)
+ 46 708-85 67 74. Annika.Norin@edgeware.tv
Om Edgeware
Edgeware erbjuder operatörer och innehållsleverantörer lösningar som möjliggör distribution av moderna TV-och videotjänster över internet i stor skala till låga kostnader. Edgewares unika teknologi ger en fantastisk tittarupplevelse och ger kunderna kontroll över sitt innehåll. Edgeware har fler än 200 kunder och har huvudkontor i Stockholm och personal spritt över Europa, Asien samt Nord- och Latinamerika.
För mer information besök https://corporate.edgeware.tv
Edgeware – Let’s make TV amazing again!