Kallelse till årsstämma i Edgeware AB (publ)

Aktieägarna i Edgeware AB (publ), org. nr. 556691-7554, med säte i Stockholm, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2020 klockan 13.30 i Edgewares lokaler, Mäster Samuelsgatan 42, plan 12, 111 57 Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i årsstämman ska

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 april 2020,

dels   senast torsdagen den 30 april 2020 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman.

Anmälan kan ske skriftligt till Edgeware AB, Mäster Samuelsgatan 42, 111 57 Stockholm, eller via e-post: richard.berg@edgeware.tv. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras till stämman. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga på årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 29 april 2020, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.edgeware.tv, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt
3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Edgeware AB uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.edgeware.tv. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Edgeware AB tillhanda senast torsdagen den 30 april 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Anmälan m.m.” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till richard.berg@edgeware.tv. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har Edgeware vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman den 6 maj 2020. Åtgärderna vidtas för att minska risken för smittspridning.

• Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se ovan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Förhandsröstnings- och fullmaktsformulär finns att hämta på www.edgeware.tv.
• Externa gäster bjuds inte in.
• Ingen förtäring kommer att serveras före eller efter årsstämman.
• Endast ett kortare anförande av VD kommer att genomföras på stämman.
• Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjligast tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.
• Ta gärna också del av Folkhälsomyndighetens information och rekommendationer.

Den fortsatta spridningen av coronaviruset (covid-19) och dess effekter är alltjämt svår att med säkerhet bedöma och Edgeware följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande bolagsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på bolagets hemsida, www.edgeware.tv.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 30.043.008 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Förslag till dagordning

1.        Val av ordförande vid bolagsstämman.
2.        Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.        Godkännande av dagordningen.
4.        Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, antal revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter.
    1. Michael Ruffolo
    2. Arnd Benninghoff
    3. Tuija Soanjärvi
    4. Jonas Hasselberg
    5. Rickard Blomqvist (nyval)
    6. Erik Hallberg (nyval)
11. Val av styrelseordförande.

Michael Ruffolo

12. Val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
13. Beslut avseende principer för utseende av valberedning.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
15. Stämmans avslutande.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 7 (b))

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, arvode till styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt val av revisorer (ärende 1, 8, 9, 10, 11 och 12)

Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman den
11 april 2019 utgörs av Anne Glover, (utsedd av Amadeus Capital Partners), Erik Durhan (utsedd av Nordea Fonder) och Lars Kongstad (utsedd av Volador AB) och styrelsens ordförande Michael Ruffolo. Valberedningen har utsett Anne Glover till valberedningens ordförande. Valberedningen föreslår att:

• Advokat Jesper Schönbeck, Advokatfirman Vinge, eller den som valberedningen föreslår vid hans förhinder, ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
• Antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) utan suppleanter. Antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag (ärende 8).
• Styrelsearvodet fastställs till 1.570.000 kronor, oförändrat från föregående år, att fördelas med 500.000 kronor till styrelsens ordförande samt 190.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Arvode för kommittéarbete i revisionsutskottet fastställs till 80.000 kronor att fördelas med
  40.000 kronor till revisionsutskottets ordförande samt 20.000 kronor vardera till övriga två ledamöter. Arvode för kommittéarbete i ersättningsutskottet fastställs till 40.000 kronor att fördelas med 20.000 kronor till ersättningsutskottets ordförande samt 10.000 vardera till övriga två ledamöter i ersättningsutskottet (ärende 9).
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande räkning (ärende 9).
• Omval av styrelseledamöterna Michael Ruffolo, Arnd Benninghoff, Tuija Soanjärvi och Jonas Hasselberg och att Rickard Blomqvist och Erik Hallberg väljs till nya styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Kent Sander och Sigrun Hjelmqvist har avböjt omval (ärende 10). Omval av Michael Ruffolo som styrelsens ordförande (ärende 11).
• Omval av revisionsbolaget Deloitte AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 12).

Rickard Blomqvist

Rickard Blomqvist är VD och huvudägare i investmentbolaget Volador AB som är näst största aktieägare i Edgeware. Rickard är även styrelseledamot i GARO AB (publ), vilket är en befattning han haft sedan 2015, vilket ger honom gedigen styrelseerfarenhet i publik miljö för Edgeware. Han genomför kontinuerligt konsult- och andra rådgivande projekt inom företagsutveckling vilket kommer tillföra Edgeware värdefulla kunskaper för den utvecklingsfas som Edgeware nu genomgår. Rickard är civilekonom och är 48 år gammal.

Erik Hallberg

Erik Hallberg är Koncernchef och styrelseledamot för Netmore Group AB (publ) som är noterat på Nasdaq Nordic. Netmore Group levererar i dag öppna ekosystem för Internet of Things-lösningar från olika tjänsteleverantörer för att öka och utnyttja möjligheterna med ny teknik fullt ut och möjliggöra bra lösningar för människor och miljö. Erik är även styrelseordförande i Fidesmo AB sedan 2016 och vidare styrelseledamot i det börsnoterade managementkonsultbolaget HiQ International AB (publ) sedan 2013.  Erik är bosatt i Stockholm och är 63 år gammal. Erik har tidigare verkat som styrelseordförande och ägaransvarig under åren 2002 till 2006 för Telias baltiska bolag. Under åren i Baltikum etablerades TV via bredbanden i alla länderna med framgång. Vid återkomst till Sverige som Senior Vice President ansvarade Erik för Telias satsning på TV i Sverige och drev marknadsutvecklingen av TV genom bredband till en stor framgång. Under 2010 till 2013 verkade Erik Hallberg som VD för Telia Carrier med ca. 30 internationella dotterbolag och genomdrev en turnaround av verksamheten från underskott till vinst. Erik kommer tillhandahålla värdefulla insikter inom för Edgeware relaterade teknikområden och har mångårig och gedigen styrelseerfarenhet inom både noterad och onoterad miljö.

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.edgeware.tv.

Beslut avseende principer för valberedningens sammansättning (ärende 13)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna valberedningens förslag till beslut avseende valberedning enligt nedanstående.

Styrelsen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2021 ska bestå av ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den
31 augusti 2020 och styrelseordföranden, eller annan av styrelsen utsedd styrelseledamot som har god kännedom om svensk ägarstyrning, som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett ledamöter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska ledamöter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse nya ledamöter. Om en ledamot avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat, och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsledamot utses av samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående. Ersättning ska inte utgå till ledamöter i valberedningen. Edgeware ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.

Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 14)

Styrelsen föreslår att ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig ersättning och pensionsavsättning. Den sammanlagda ersättningen ska baseras på marknadsmässiga villkor, vara konkurrenskraftig, väl avvägd och inte löneledande samt bidra till god etik och företagskultur. Fast lön ska baseras på de ledande befattningshavarnas kompetens och ansvarsområde, vara individuell och omprövas normalt kalenderårsvis. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier baserade på Bolagets EBIT-resultat och återkommande intäkter. Dessa kriterier är utformade med syfte att främja långsiktigt värdeskapande. För den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare kan den rörliga lönedelen uppgå till maximalt
60 % av den fasta årliga lönen. Ledande befattningshavare kan även beviljas sedvanliga icke-monetära förmåner men dessa förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Pensionsåldern för verkställande direktören är 65 år medan för andra ledande befattningshavare varierar pensionsåldern mellan 65 och 67 år. Pensionspremien för verkställande direktören uppgår till 32 % av den pensionsgrundande lönen 2019. Pensionslösningen för resterande ledande befattningshavare är en friplan som speglar ITP1, vilket innebär att den är premiebestämd och utgör 4,5 % av den pensionsgrundande lönen upp till 7,5 inkomstbasbelopp och 30 % på överskjutande belopp.

Styrelsen har rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullständiga förslag till stämman och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast från och med 15 april 2020 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Mäster Samuelsgatan 42,
111 57 Stockholm, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Stockholm i april 2020

Edgeware AB (publ)

Styrelsen

Kontakt

Richard Berg (Chefsjurist)
+ 46 702-85 31 57. Richard.Berg@edgeware.tv

Annika Norin (CFO)
+ 46 708-85 67 74. Annika.Norin@edgeware.tv

Om Edgeware

Edgeware erbjuder operatörer och innehållsleverantörer lösningar som möjliggör distribution av moderna TV-och videotjänster över internet i stor skala till låga kostnader. Edgewares unika teknologi ger en fantastisk tittarupplevelse och ger kunderna kontroll över sitt innehåll. Edgeware har fler än 200 kunder och har huvudkontor i Stockholm och personal spritt över Europa, Asien samt Nord- och Latinamerika.

För mer information besök https://corporate.edgeware.tv 

Edgeware – TV beyond Broadcast!