Kallelse till extra bolagsstämma i AB Electrolux

Aktieägarna i AB Electrolux, org.nr. 556009-4178, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 3 november 2020.

Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 3 november 2020, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman genom poströstning ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 26 oktober 2020,
• dels senast måndagen den 2 november 2020 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 26 oktober 2020. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 28 oktober 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på koncernens hemsida www.electroluxgroup.com/egmnovember2020/se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till AB Electrolux (publ), c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingServices@euroclear.eu. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 2 november 2020. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 2 november 2020.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på koncernens hemsida www.electroluxgroup.com/egmnovember2020/se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före extra bolagsstämman, d.v.s. senast den 24 oktober 2020, till adress AB Electrolux (publ), Chefsjurist, 105 45 Stockholm eller via e-post till egm@electrolux.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på koncernens hemsida www.electroluxgroup.com/egmnovember2020/se och på bolagets huvudkontor, S:t Göransgatan 143 i Stockholm senast den 29 oktober 2020. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av två justeringsmän.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om vinstutdelning och avstämningsdag.
7. Beslut om inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2020.
8. Beslut om ändring av bolagsordningen.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår advokaten Eva Hägg som ordförande vid den extra bolagsstämman eller, vid hennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Val av två justeringsmän

Styrelsen föreslår Ramsay Brufer, Alecta, och Anders Oscarsson, AMF, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.

Punkt 6 – Vinstutdelning och avstämningsdag

Den 23 mars 2020 offentliggjorde styrelsen sitt beslut att dra tillbaka sitt utdelningsförslag inför årsstämman 2020 i ljuset av den betydande osäkerheten avseende effekterna från spridningen av coronaviruset på medellång sikt. Styrelsen drog också tillbaka sitt förslag till inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram för 2020. Styrelsen meddelade dock också att styrelsen skulle överväga att kalla till en extra bolagsstämma senare under året om den globala situationen och marknadsförhållanden skulle stabiliseras.

Efter att ha utvärderat företagets finansiella ställning och effekterna av coronaviruspandemin har styrelsen beslutat att föreslå en utdelning för räkenskapsåret 2019.

Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2019 om 7 kronor per aktie. Utdelningen föreslås att betalas ut vid ett tillfälle med avstämningsdag torsdagen den 5 november 2020. Om extra bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB tisdagen den 10 november 2020.

Per den 31 december 2019 uppgick Electrolux fria egna kapital till 22 893 842 tusen kronor. Vid en extra bolagsstämma den 21 februari 2020 beslutades att dela ut samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Electrolux Professional AB (publ), org.nr 556003-0354, inklusive den underliggande gruppen, vilket reducerade det fria egna kapitalet med 7 749 120 tusen kronor. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 15 144 722 tusen kronor.

Punkt 7 – Inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2020

Styrelsen har också beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2020. Förslaget är identiskt med förslaget som drogs tillbaka inför årsstämman 2020.

Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Electrolux-koncernen och dess aktieägare.

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av vad som anges ovan, att extra bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2020 (”Aktieprogram 2020”) enligt följande huvudsakliga villkor:

a)       Programmet föreslås omfatta högst 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Electrolux-koncernen, vilka delas in i sex grupper; VD och koncernchef (”Grupp 1”), övriga medlemmar i koncernledningen (”Grupp 2”) samt ytterligare fyra grupper för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Grupp 3-6”). Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av Electrolux senast den 17 november 2020.

b)       Deltagare ges möjlighet att erhålla Prestationsaktier förutsatt att deltagaren förblir anställd under tiden fram till den 1 januari 2023. Undantag från dessa krav kan meddelas i enskilda fall, t.ex. vid deltagares dödsfall, invaliditet, pensionsavgång eller vid Electrolux avyttrande genom försäljning, utdelning eller på annat sätt av bolaget i vilket deltagaren är anställd.

c)       Prestationsaktierna ska baseras på ett högsta värde för varje deltagarkategori. Det högsta värdet för deltagare i Grupp 1 uppgår till 100 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2020, för deltagare i Grupp 2 till 90 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2020, för deltagare i Grupp 3 till 80 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2020, för deltagare i Grupp 4 till 60 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2020, för deltagare i Grupp 5 till 50 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2020 och för deltagare i Grupp 6 till 40 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2020. Summan av de högsta värdena för Prestationsaktierna som fastställts för samtliga deltagare överstiger inte 376 Mkr, exklusive sociala avgifter.

d)       Respektive högsta värde omvandlas därefter till ett högsta antal Prestationsaktier [1], med tillämpning av den genomsnittliga sista betalkursen för Electrolux B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas, reducerad med nuvärdet av beräknad utdelning under perioden intill dess aktier tilldelas.

e)       Beräkningen av antalet Prestationsaktier kopplas till av styrelsen fastställda prestationsmål för koncernens (i) vinst per aktie, (ii) avkastning på nettotillgångar [2] samt (iii) CO₂-minskning [3]. De av styrelsen fastställda prestationsmålen kommer att ange en miniminivå och en maximinivå och den relativa viktningen mellan prestationsmål (i), (ii) respektive (iii) ska vara 60 procent, 20 procent respektive 20 procent.

f)        Mätperioden är räkenskapsåret 2020 avseende prestationsmål (i) och (ii) och räkenskapsåren 2020–2022 avseende prestationsmål (iii). Styrelsen kommer att besluta om utfallet av de fastställda prestationsmålen efter utgången av mätperioden för respektive prestationsmål. Om maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) det högsta antalet Prestationsaktier enligt punkterna c) och d). Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en proportionerad tilldelning av aktier att ske. Ingen tilldelning kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån. Information om prestationsmål och utfall kommer att lämnas senast i samband med att tilldelning av Prestationsaktier sker enligt punkt h).

g)       Den sammanlagda tilldelningen av Prestationsaktier får aldrig överstiga en (1) procent av det totala antalet aktier i Electrolux. Om så sker, ska tilldelningen reduceras för att säkerställa att utspädningstaket iakttas.

h)       Uppfylls samtliga i Aktieprogram 2020 uppställda villkor, ska tilldelning av Prestationsaktier ske första halvåret 2023. Tilldelning sker vederlagsfritt med förbehåll för skatt.

i)        Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för Aktieprogram 2020 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis, marknadsförutsättningar eller när lämpligt med hänsyn till koncernens omstruktureringar, inkluderande kontantavräkning istället för leverans av aktier under vissa förutsättningar.

j)        Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättad kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieprogram 2020, inom ramen för de ovan angivna villkoren.

k)       Om det sker betydande förändringar i Electrolux-koncernen eller på marknaden, som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen även äga rätt att vidta andra justeringar av Aktieprogram 2020, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier.

Kostnader för Aktieprogram 2020

De totala kostnaderna för Aktieprogram 2020 vid maximal tilldelning av Prestationsaktier beräknas till högst 409 Mkr, vilket motsvarar cirka 2,0 procent av totala personalkostnader för 2019. Kostnaderna fördelas över åren 2020–2022. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala kostnader, och administrationskostnader för programmet. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 Mkr. Om någon tilldelning av aktier inte sker uppstår endast administrationskostnader.

Kostnaderna har beräknats baserat på värdet, vid programmets start, av de Prestationsaktier som kan komma att tilldelas vid högsta måluppfyllelse, med avdrag för nuvärdet av förväntad utdelning under en treårsperiod. Beräkningen av den maximala kostnaden baseras på maximal måluppfyllelse och att antal deltagare som kommer att lämna koncernen under prestationsperioden motsvarar det historiska genomsnittet sedan aktieprogram infördes 2004. I beräkningen har använts ett högsta pris per aktie om 270 kronor.

Om återköpta aktier tilldelas för att fullgöra åtagandena enligt programmet beräknas antalet utestående aktier öka med högst 2 733 000 B‑aktier. [4] En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning av vinst per aktie med cirka 0,94 procent. Den sammanlagda maximala ökningen av antalet utestående aktier för alla utestående aktieprogram beräknas uppgå till högst 2 754 500 B‑aktier, vilket skulle motsvara en utspädning av vinst per aktie om cirka 0,95 procent. Vid denna beräkning har maximal tilldelning av aktier antagits för Aktieprogram 2020 och förväntad tilldelning antagits för 2018 och 2019 års aktieprogram.

Säkringsåtgärder för Aktieprogram 2020

Styrelsen föreslår för närvarande inte någon åtgärd för att säkerställa åtagandena enligt Aktieprogram 2020. Leverans av Prestationsaktier i enlighet med villkoren för Aktieprogram 2020 kommer att ske under 2023.

Beredning av förslaget till Aktieprogram 2020

Förslaget till Aktieprogram 2020 har beretts av Electrolux ersättningsutskott och styrelse.

Tidigare incitamentsprogram i Electrolux

För en beskrivning av Electrolux övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2019, not 27, samt bolagets hemsida, www.electroluxgroup.com. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Electrolux.

Punkt 8 – Ändring av bolagsordningen

Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 11, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen samt att numreringen i bolagsordningen ändras så att nuvarande § 11 blir § 12 och nuvarande § 12 blir § 13:

§ 11

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Vidare föreslår styrelsen följande ändringar i § 1 och nuvarande § 12 som en konsekvens av lagändringar.

Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av bolagsordningen vid Bolagsverket.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2019, styrelsens yttranden enligt 18 kap. 4 och 6 §§ aktiebolagslagen och revisorsyttrande enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos AB Electrolux, S:t Göransgatan 143, Stockholm, och på koncernens hemsida, www.electroluxgroup.com/egmnovember2020/se. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på koncernens hemsida. De kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor, S:t Göransgatan 143, Stockholm.

Majoritetskrav

För att extra bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkten 8 ska vara giltigt fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

I bolaget finns totalt 308 920 308 aktier, varav per den 28 september 2020, 8 192 539 A‑aktier med en röst vardera och 300 727 769 B-aktier med en tiondels röst vardera, motsvarande sammanlagt 38 265 315,9 röster. Bolaget innehar per samma dag 21 522 858 egna B-aktier, motsvarande 2 152 285,8 röster, som inte kan företrädas vid extra bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i september 2020

AB Electrolux (publ)

STYRELSEN

Non-Swedish speaking shareholders
This notice convening the Extraordinary General Meeting of AB Electrolux is available in English on www.electroluxgroup.com/egmnovember2020

[1] Med möjlighet för styrelsen att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande händelser.

[2] Med möjlighet för styrelsen att avseende (i) och (ii) vidta justeringar till följd av extraordinära händelser.

[3] Målet för CO₂-minskning avser minskning av växthusgaser inom följande tre områden: (i) tillverkning, (ii) energi för produktanvändning, och (iii) användning av fluorerade kolväten (HFC), och kommer att mätas på utvalda fördefinierade produktkategorier och regioner.

[4] Med möjlighet för styrelsen att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande händelser.

För mer information vänligen kontakta Electrolux pressjour: 08-657 65 07.

Electrolux är ett ledande globalt vitvaruföretag som i mer än 100 år gjort livet bättre för miljontals människor. Vi utvecklar nya sätt att skapa smakupplevelser, ta hand om kläder och få en hälsosammare hemmiljö. Vi strävar ständigt efter att leda utvecklingen mot ett mer hållbart samhälle genom våra produkter och vår verksamhet. Genom våra varumärken, som inkluderar Electrolux, AEG och Frigidaire, säljer vi ca 60 miljoner produkter till hushåll på ca 120 marknader varje år. Under 2019 hade Electrolux en omsättning på 119 miljarder kronor och cirka 49 000 anställda. För mer information besök www.electroluxgroup.com.