ELECTRONIC ARTS LÄGGER BUD PÅ SAMTLIGA UTESTÅENDE AKTIER I SPELUTVECKLAREN DIGITAL ILLUSIONS

Digital Illusions styrelse rekommenderar budet som gör bolaget bättre rustat för det kommande teknikskiftet och för nästa generations spelkonsoler Redwood Shores, Kalifornien och Stockholm -- 15 november, 2004 -- Electronic Arts, Inc. (NASDAQ:ERTS) lägger genom ett dotterbolag bud på samtliga utestående aktier i spelutvecklingsföretaget Digital Illusions CE AB (publ) (”DICE”) till ett pris om 61 kronor per aktie. Redovisning av likvidbeloppet beräknas kunna påbörjas den 27 december, 2004. Electronic Arts (”EA”) äger i dagsläget cirka 19 procent av de utestående aktierna i DICE. Styrelsen i DICE rekommenderar enhälligt aktieägarna i DICE att acceptera erbjudandet. Genom att gå samman med EA kan DICE påskynda utvecklingen för övergång till nya plattformar, inklusive nästa generations spelkonsoler som förväntas introduceras under 2006-2007. EA är världens ledande utvecklare och förläggare av interaktiv underhållning och har den största studioverksamheten samt det mest omfattande nätverket av utvecklingsverktyg. Som en helt integrerad del av EA får DICE full tillgång till EAs resurser och teknik. ”Spelbranschen står nu inför ett teknikskifte som innebär stora utmaningar”, säger DICE styrelseordförande Torsten Larsson. ”Ett fullständigt partnerskap med EA kommer att stärka DICE förmåga att genomföra övergången till nästa teknikgeneration.” ”EA ser det här som en möjlighet att accelerera tillväxten för ett fantastiskt utvecklingsteam”, säger Rory Armes, General Manager för EA European Studios. ”Under de kommande fem åren hoppas vi kunna introducera nya spelserier och fördubbla antalet anställda vid den svenska utvecklingsstudion.” ”Det här är en stor möjlighet för vårt företag”, säger Patrick Söderlund, VD för DICE. ”DICE får ytterligare resurser, teknikverktyg och expertis för att underlätta övergången till nya plattformar”. DICE och EA har haft ett nära samarbete sedan 2002 då EA började förlägga och distribuera DICE spel. 2003 investerade EA i DICE genom att teckna aktier motsvarande cirka 19 procent av bolagets aktiekapital. Samtidigt slöts också ett 15-årigt distributionsavtal. Samarbetet har hittills resulterat i flera framgångsrika spel, däribland Battlefield 1942, Battlefield: The Road to Rome och Battlefield Vietnam. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars medverkan förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Pressmeddelandet får inte distribueras eller offentliggöras i land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot regler i sådant land. Erbjudandet i korthet • Electronic Arts Inc. ("EA"), ett bolag registrerat i Delaware (USA), lämnar genom ett svenskt dotterbolag ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Digital Illusions CE AB (publ) ("DICE"), avseende samtliga utestående A-aktier ("Erbjudandet"). Erbjudandet är villkorat (se nedan). • EA är huvudägare i DICE med 18,9% av utestående kapital och röster och innehar teckningsoptioner som berättigar till teckning av ytterligare aktier. Efter full utspädning innehar EA indirekt 34,1% av utestående kapital och röster i DICE. • För varje A-aktie erbjuds 61 kronor kontant. Värdet av alla utestående A-aktier i DICE enligt Erbjudandet uppgår till 500,1 miljoner kronor. Erbjudandet motsvarar en budpremie på A-aktien om 21,2% jämfört med den genomsnittliga volymviktade betalkursen under de senaste 10 handelsdagarna (50,35 kronor) före offentliggörandet av Erbjudandet och en budpremie om 20,8% jämfört med sista betalkurs den 12 november 2004 (50,50 kronor). • Styrelsen i DICE rekommenderar enhälligt att aktieägarna i DICE accepterar Erbjudandet. • Den näst största aktieägaren, Bonnier & Bonnier AB (”Bonnier”), som innehar A-aktier motsvarande 10,2% av utestående kapital och röster i DICE har förbundit sig att sälja sina aktier för 61 kronor per aktie. Även de personer i företagsledningen som har betydande innehav av aktier i DICE (VD Patrick Söderlund och Creative Director Johan Persson) och fyra av grundarna med betydande aktieinnehav (Thomas Andersson, Andreas Axelsson, Mats Dal och Olof Gustafsson) har alla förbundit sig att sälja sina aktier till EA för 61 kronor per aktie. Företagsledningens och grundarnas aktier motsvarar sammantaget 4,8% av utestående kapital och röster i DICE. Utöver de 18,9% som redan innehas av EA, har således aktieägare motsvarande 15,0% av utestående kapital och röster i DICE förbundit sig att sälja sina aktier till EA. Erbjudandet Aktieägarna i DICE erbjuds 61 kronor kontant för varje A-aktie . Courtage utgår ej. Erbjudandet kommer att genomföras genom Electronic Arts Holding AB (“EA AB")2, som är ett indirekt helägt svenskt dotterbolag till EA. EA äger för närvarande indirekt 1.911.403 B-aktier, vilket motsvarar 18,9% av utestående kapital och röster i DICE. EA innehar indirekt också teckningsoptioner, som berättigar EA till teckning av 2.327.602 A-aktier. Efter full utspädning innehar EA indirekt 34,1% av utestående kapital och röster i DICE. A-aktien i DICE är noterad på Nya Marknaden (en inofficiell handelsplats där mindre bolags aktier handlas via Stockholmsbörsens handelssystem SAXESS). Som en följd av att aktierna i DICE är noterade på Nya Marknaden, som varken är en svensk börs eller en auktoriserad marknadsplats, är Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv inte formellt tillämpliga på Erbjudandet. EA har dock åtagit sig gentemot DICE och Bonnier att följa ovan nämnda regler vid genomförandet av Erbjudandet, liksom Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av reglerna. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet gäller under förbehåll av att: a. det accepteras i sådan utsträckning att EA AB blir ägare till mer än 90% av totalt antal aktier representerande mer än 90% av rösterna i DICE efter full utspädning vid utnyttjande av teckningsoptioner som utestår under det optionsprogram som lanserades 2002; och b. förvärvet av aktierna i DICE, innan offentliggörande sker av att Erbjudandet fullföljs, inte hindras eller försvåras av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller andra motsvarande omständigheter utanför EA AB:s kontroll. EA AB förbehåller sig dock rätten att fullfölja Erbjudandet oavsett om ett eller båda villkoren ovan inte uppfyllts. Erbjudandet får återkallas av EA AB med hänvisning till villkor b. ovan endast om den bristande uppfyllelsen av villkoret är av väsentlig betydelse för EA AB:s förvärv av DICE. Erbjudandets värde Erbjudandet motsvarar en budpremie på A-aktien om 21,2% jämfört med den genomsnittliga volymviktade betalkursen under de senaste 10 handelsdagarna (50,35 kronor) före offentliggörandet av Erbjudandet och en budpremie om 20,8% jämfört med sista betalkurs den 12 november 2004 (50,50 kronor). Ett pris om 61 kronor per utestående A-aktie (totalt 8.198.657 aktier) innebär att Erbjudandets totala värde uppgår till 500,1 miljoner kronor. Finansiering EA AB finansierar Erbjudandet med tillgängliga likvida medel inom EA-koncernen. Rekommendation från styrelsen i DICE DICE styrelse stödjer Erbjudandet och rekommenderar enhälligt aktieägarna i DICE att acceptera Erbjudandet. För ytterliggare information, se pressmeddelande från styrelsen i DICE. Stöd för Erbjudandet Den näst största aktieägaren Bonnier, som innehar 1.034.355 A-aktier motsvarande 10,2% av utestående kapital och röster i DICE har förbundit sig att sälja sina aktier för 61 kronor per aktie. Även de personer i företagsledningen som har betydande innehav av aktier i DICE (VD Patrick Söderlund och Creative Director Johan Persson) och fyra av grundarna med betydande aktieinnehav (Thomas Andersson, Andreas Axelsson, Mats Dal och Olof Gustafsson) har alla förbundit sig att sälja sina 483.232 aktier till EA för 61 kronor per aktie. Företagsledningens och grundarnas aktier motsvarar sammantaget 4,8% av utestående kapital och röster i DICE. Utöver de 18,9% som redan innehas av EA, har således aktieägare motsvarande 15,0% av utestående kapital och röster i DICE förbundit sig att sälja sina aktier till EA. Preliminär tidsplan Prospektet beräknas offentliggöras omkring den 25 november 2004. Anmälningsperioden förväntas påbörjas den 26 november och avslutas den 16 december 2004. Under förutsättning att EA AB fullföljer Erbjudandet den 20 december 2004, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 27 december 2004. EA AB förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden samt att i så fall senarelägga redovisning av likvid. Rådgivare Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare till EA och EA AB med anledning av Erbjudandet. Advokatfirman Lindahl är juridisk rådgivare till EA och EA AB med anledning av Erbjudandet. För frågor, kontakta EA Director för Investor Relations Tricia Gugler, +1-650-628-7327 eller Björn Åkerlund, Handelsbanken Capital Markets, +46 (0)8 701 1000.

Dokument & länkar