Välkommen till årsstämma i Elekta AB (publ)

Aktieägarna i Elekta AB (publ), org. nr. 556170–4015, kallas härmed till årsstämma klockan 14:00 torsdagen den 22 augusti 2019 på Moderna Museet i Stockholm. Registrering sker från klockan 13:00.

Anmälan
Aktieägare som vill delta på årsstämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 16 augusti 2019, och
- anmäla sin avsikt att delta i årsstämman (jämte antalet eventuella biträden) till bolaget senast fredagen den 16 augusti 2019, helst före klockan 16:00 via:

Internet: anmälningslänken på www.elekta.com

Post: Elekta AB (publ)
         ”Årsstämman”
         Box 7842
         103 98 Stockholm

Telefon: 08-402 92 80

Vid anmälan ska aktieägare lämna uppgifter om namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat aktieinnehav.

Fullmakt och förvaltarregistrerade aktier m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om deltagande ska ske via fullmakt bör fullmakten i original sändas in tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på bolagets webbplats www.elekta.com. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år).

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast fredagen den 16 augusti 2019 vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 10 (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen) och 20 a) (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen) i dagordningen kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.elekta.com, samt hos bolaget på Kungstensgatan 18 i Stockholm, senast från och med torsdagen den 1 augusti 2019 och kommer att sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Valberedningens förslag och motiverat yttrande samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på bolagets webbplats från dagen för utfärdande av kallelsen. Samtliga handlingar kommer också att framläggas på stämman.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 383 568 409 aktier, varav 14 980 769 aktier av serie A och 368 587 640 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 518 395 330 röster. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Bolaget innehar 1 541 368 B-aktier, som inte kan företrädas vid stämman. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Dagordning
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringsmän;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
8. Verkställande direktörens anförande samt styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott;
9. Beslut om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen;
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
12. Redogörelse för valberedningens arbete;
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter;
14. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna;
15. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter;
16. Val av revisor;
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
18. Beslut om:
     a) Prestationsbaserat Aktieprogram 2019;
     b) överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2019;
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2017 och 2018;
20. Beslut om:
     a) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier;
     b) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier;
21. Utseende av valberedning;
22. Förslag till beslut från aktieägaren Thorwald Arvidsson;
23. Stämmans avslutande.

Styrelsens, valberedningens och aktieägares förslag till beslut

Punkt 2 – Stämmoordförande
Valberedningen föreslår advokaten Bertil Villard som ordförande vid stämman.

Punkt 10 – Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att av bolagets disponibla vinstmedel, 2 550 414 301 kronor, ska utdelning till aktieägarna ske med ett belopp motsvarande 1,80 kronor per aktie, samt att återstoden balanseras i ny räkning. Det föreslås att utdelningen fördelas på två utbetalningstillfällen om 0,90 kronor per utbetalning. Den första avstämningsdagen föreslås vara måndagen den 26 augusti 2019 och den andra avstämningsdagen föreslås vara måndagen den 24 februari 2020. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelning sändas ut genom

Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 29 augusti 2019 respektive torsdagen den 27 februari 2020.

Punkterna 13–16 – Val av styrelse och revisor samt arvoden till styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (nio) styrelseledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode avseende tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 5 130 000 (5 165 000) kronor, varav till styrelseordföranden föreslås utgå ersättning med 1 280 000 (1 165 000) kronor och till ordinarie stämmovald ledamot som inte är anställd i bolaget föreslås utgå ersättning med 550 000 (500 000) kronor. Valberedningen föreslår vidare att ersättning för utskottsarbete avseende tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 115 000 (110 000) kronor till ordförande i ersättningsutskottet samt med 80 000 (75 000) kronor till ledamot i ersättningsutskottet och med 240 000 (225 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet samt med 150 000 (135 000) kronor till ledamot i revisionsutskottet. Arvode eller ersättning för utskottsarbete ska inte utgå till styrelseledamot som är anställd i bolaget.

Till revisor föreslås utgå arvode enligt av bolaget godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av var och en av Laurent Leksell, Caroline Leksell Cooke, Johan Malmquist, Tomas Puusepp, Wolfgang Reim, Jan Secher, Birgitta Stymne Göransson och Cecilia Wikström som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att Laurent Leksell omväljs till styrelseordförande. Annika Espander Jansson har avböjt omval.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, nyval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB (”EY”) till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2020. EY har upplyst valberedningen att om EY väljs ska den auktoriserade revisorn Rickard Andersson vara huvudansvarig revisor.

Punkt 17 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernens ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som undertecknas efter årsstämman och eventuella ändringar i befintliga anställningsavtal som görs efter årsstämman. Enligt förslaget ska styrelsen kunna avvika från nedanstående riktlinjer i enskilda fall, om särskilda skäl eller krav föreligger. Riktlinjerna i förslaget nedan är oförändrade jämfört med de senast beslutade riktlinjerna vilka föreslogs av styrelsen och godkändes av årsstämman i augusti 2018.

Riktlinjer
Det är för Elekta och dess aktieägare av grundläggande betydelse att principerna för ersättning och övriga anställningsvillkor för befattningshavare i koncernen i ett kort- och långsiktigt perspektiv attraherar, motiverar och skapar goda förutsättningar för att behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga avseende struktur, omfattning och nivå på ersättning till befattningshavare inom bolaget. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, rörlig ersättning, årlig bonus, långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner samt villkor vid uppsägning där så är tillämpligt.

Total kompensation
Den totala kompensationen, det vill säga fast lön jämte rörlig ersättning, ska vara marknadsmässig på den geografiska marknad där individen är anställd. Tillämpade ersättningsnivåer ska ses över årligen mot likvärdiga befattningar på marknaden för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla verksamhetskritiska kompetenser där det behövs. Marknadens medianlöner fastställs genom extern benchmarking. Kompensationen bör vara baserad på prestation och därför bör den årliga rörliga ersättningen utgöra en relativt stor del av den totala kompensationen.

Ersättning och ersättningsformer
Koncernens ersättningssystem innehåller olika former av ersättning i syfte att skapa en väl avvägd kompensation som styrker och stödjer kort och långsiktig målstyrning och måluppfyllelse.

Fast lön
Den fasta lönen till ledande befattningshavare ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning samt regionala förhållanden.

Rörlig ersättning
Utöver fast lön har ledande befattningshavare rätt till rörlig ersättning, kallad årlig bonus. Den rörliga ersättningen är strukturerad som en andel av den totala ersättningen och ska i första hand vara relaterad till utfall av koncerngemensamma finansiella mål. Resultatmål för den rörliga ersättningen ska främst vara kopplade till utfallet av särskilda finansiella och funktionella mål i koncernens kompensations- och förmånssystem.

Mål för den rörliga ersättningen fastställs årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med koncernens affärsstrategi och resultatmål. Andra resultatmål, så kallade Key Performance Indicators, används för att säkerställa fokus på icke-finansiella mål av särskilt intresse.

Den rörliga ersättningens storlek varierar beroende på befattning och kan utgöra mellan 30 och 70 procent av den fasta lönen vid full måluppfyllelse. Måluppfyllelsen mäts och eventuella utbetalningar för dessa görs års- eller kvartalsvis. Om de finansiella målen inom den rörliga ersättningen överträffas, finns det möjlighet att utbetala en extra ersättning för överprestation. Den årliga bonusen innebär att det finns en potential att få som mest 200 procent av den rörliga ersättningen. Maximiutbetalningen för summan av den rörliga ersättningen är således begränsad till 200 procent av det ursprungliga målet för den rörliga ersättningen. Planen innehåller också en lägsta prestationsnivå eller tröskel under vilken ingen rörlig ersättning eller bonus erhålls.

Aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram
Styrelsen använder långsiktiga incitamentsprogram för att säkerställa överensstämmelse mellan aktieägarnas intressen och de intressen som ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i företaget har. Styrelsen utvärderar årligen huruvida ett aktierelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör föreslås årsstämman.

I syfte att stärka långsiktighet i beslutsfattande och säkerställa långsiktig måluppfyllelse, samt täcka situationer där aktierelaterade lösningar kan vara olämpliga eller förbjudna enligt lag, kan styrelsen selektivt besluta om andra typer av icke-aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram. Ersättning i form av andra långsiktiga incitamentsprogram ska endast användas under särskilda förhållanden och ligga i linje med vad som är praxis på respektive marknad samt kräver fortsatt anställning i koncernen.

Åtgärder för att behålla nyckelmedarbetare
För att säkerställa långsiktigt engagemang och att nyckelmedarbetare stannar kvar i samband med förvärv av nya företag, avyttring av verksamhet eller annan övergångsaktivitet, kan ytterligare årlig bonus utbetalas med fördröjd utbetalning på mellan 12 och 24 månader. Fördröjd bonus kräver fortsatt anställning till ett förutbestämt datum för att någon utbetalning ska ske, och tillämpas enbart i mycket särskilda fall, vilket betyder att den inte ingår i något ordinarie ersättningssystem. Den fördröjda bonusen ska inte överstiga 50 procent av den kontrakterade årliga rörliga ersättningen och ska i övrigt följa samma principer som gäller för koncernens bonusplan.

Pensioner
När nya pensionsavtal upprättas ska ledande befattningshavare som är pensionsberättigade enbart ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker normalt, för de ledande befattningshavare som är svenska medborgare, vid 65 års ålder och för övriga enligt respektive lands pensionsregler. Huvudregeln är att pensionsavsättningar baseras på enbart fast lön. Vissa individuella anpassningar kan förekomma i linje med lokal marknadspraxis.

Övriga förmåner
Förmåner såsom företagsbil, ersättning för frisk-, sjukvårds- samt sjukförsäkring etcetera, ska utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive geografisk marknad.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag
Uppsägningstider inom Elekta följer de lagar och avtal som gäller på respektive geografisk marknad. Ledande befattningshavare har uppsägningstider på mellan 6 och 12 månader samt, vid specifika händelser, rätt att erhålla ett avgångsvederlag motsvarande 6-12 månaders anställning. Vid vissa genomgripande ägarförändringar har verkställande direktör och koncernchef rätt att erhålla ett extra avgångsvederlag motsvarande 18 månaders anställning.

Avgångsvederlag som ger ledande befattningshavare rätt till utbetalning av klumpsummor bör i princip inte förekomma.

Berednings- och beslutsprocess
Elektas Executive Compensation & Capability Committee, eller ersättningsutskott, har under året givit styrelsen rekommendationer gällande principer för utformningen av koncernens kompensationssystem samt ersättning till ledande befattningshavare och högre chefer. Rekommendationerna har innefattat utformning av bonussystem, fördelning mellan fast och rörlig ersättning samt storleken på eventuella löneökningar. Utskottet har vidare föreslagit kriterier för bedömning av prestationer för ledande befattningshavare och högre chefer. Beslut kring verkställande direktör och koncernchefs ersättningar har beslutats av styrelsen i sin helhet.

Styrelsen har diskuterat förslagen från utskottet och lämnar med ledning av givna rekommendationer förslag till årsstämman. Elektas ersättningsutskott består av styrelsens ordförande och tre oberoende styrelseledamöter. Verkställande direktören närvarar vid kommitténs sammanträden. Koncernens personaldirektör är föredragande.

Punkt 18 a) – Beslut om Prestationsbaserat Aktieprogram 2019
Prestationsbaserat Aktieprogram 2019 (”PSP 2019”) inkluderar styrelsens förslag om beslut att implementera ett prestationsbaserat aktieprogram samt överlåtelse av egna aktier.

Bakgrund
Långsiktig rörlig ersättning är en integrerad del av Elektas ersättningsstrategi och Elekta har årligen beslutat om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram riktat till ledande befattningshavare och ett kontantbaserat program riktat till nyckelpersoner inom koncernen.

Styrelsen föreslår att begränsa Elektas långsiktiga rörliga ersättning 2019 genom att enbart inkludera ledande befattningshavare och några få utvalda nyckelpersoner i ett gemensamt aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram, istället för en större grupp av anställda som i föregående års program. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om PSP 2019 i enlighet med de huvudprinciper som framgår nedan. Styrelsen anser att PSP 2019 uppfyller sitt syfte att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, stärka Elektas möjligheter att attrahera, behålla och motivera kompetent personal samt stärka Elektas fokus och inriktning för att uppfylla de långsiktiga affärsmålen och mål avseende aktievärdet.

Förslag till beslut om Prestationsbaserat Aktieprogram 2019
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om implementering av PSP 2019. För att kunna implementera PSP 2019 föreslår styrelsen att maximalt 800 000 aktier av serie B i Elekta får användas i PSP 2019 för överlåtelse till anställda inom koncernen och att maximalt 30 procent av dessa aktier får överlåtas på Nasdaq Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med förslagen nedan.

Implementering av Prestationsbaserat Aktieprogram 2019
PSP 2019 ska erbjudas individer som har stora möjligheter att påverka bolagets långsiktiga utveckling både via nuvarande roller men även för framtida roller, dvs. den verkställande direktören, ledande befattningshavare och utvalda nyckelpersoner, allt som allt cirka 30 anställda.

Styrelsen kommer att fastställa ett maximalt värde för PSP 2019 på deltagarnivå. Maximalt värde kan komma att vara upp till 120 procent av den årliga baslönen för alla deltagare vid ingången av räkenskapsåret 2019/2020. Det faktiska maximala värdet kommer att vara beroende av varje medarbetares individuella prestationsutvärdering för det senaste verksamhetsåret. Det sammanlagda totala värdet för samtliga deltagare i PSP 2019 uppgår till maximalt 66 032 858 kronor, exklusive sociala avgifter.

Respektive deltagares maximala värde ska konverteras till ett antal aktier baserat på den genomsnittliga sista betalkursen för aktier av serie B i Elekta på Nasdaq Stockholm under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas.

Deltagare i PSP 2019 kommer att erhålla en villkorad rätt att tilldelas prestationsaktier, vilket är en rätt att vid en framtida tidpunkt erhålla ett visst antal sådana aktier under förutsättning att tillämpliga villkor är uppfyllda. Det maximala antalet aktier som kan erhållas är beroende av graden av uppfyllande av ett prestationsmål, Elektas totala aktieägaravkastning (”TSR”) jämfört med OMXS30 över en tre-årsperiod. För PSP 2019, är miniminivån att Elektas TSR är minst +0,1 procent över index för OMXS30. För att uppnå maximinivån krävs att Elektas TSR är lika med +15 procent eller högre än index för OMXS30. Om minimumnivån uppnås kommer tilldelningen att bli, och ej överstiga, 30 procent av den årliga fasta lönen i början av verksamhetsåret 2019/2020. Den verkliga tilldelningen vid uppnådd miniminivå bestäms av varje medarbetares individuella prestationsutvärdering för det senaste verksamhetsåret. Om maximinivån uppnås eller överträffas, kommer tilldelningen att bli, och ej överskrida, maximalt antal prestationsaktier. Om utfallet är lägre än maximinivån men högre än miniminivån är tilldelningen linjär mellan minimi- och maximinivån. Ingen tilldelning sker om utfallet är lägre än miniminivån.

Prestationsmålet ska justeras vid händelser som påverkar antalet utestående aktier i bolaget, eller vid oförutsedda väsentliga händelser som påverkar koncernens verksamhet eller på annat sätt påverkat prestationsmålet och om styrelsen så finner det relevant. För det fall att redovisningsprinciper ändras eller om bolaget fattar beslut om att uppta omstruktureringskostnader kan styrelsen komma att fatta beslut om förändringar i prestationsmålet för PSP 2019.

Erhållande av aktier är normalt avhängigt fortsatt anställning inom koncernen till och med utgången av verksamhetsåret 2021/2022.

Uppfylls samtliga i PSP 2019 uppställda villkor ska tilldelning av aktier ske vederlagsfritt tre år efter att avtal ingåtts och efter det att styrelsen godkänt utfallet. Innan antalet aktier som ska tilldelas slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet aktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Deltagarna ska inte erlägga någon betalning för sina rättigheter under programmet.

Deltagarna ska vid tilldelning av aktier erhålla kontant kompensation för kontant utdelning under de tre räkenskapsåren 2019/2020–2021/2022.

Antal aktier som omfattas av förslaget kan av styrelsen komma att omräknas på grund av förändringar i kapitalstruktur såsom fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller nedsättning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av PSP 2019, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Detta kan innebära att styrelsen har rätt att införa en alternativ kontantbaserad incitamentslösning för deltagare i sådana länder där tilldelning av prestationsaktier inte är tillämpligt, eller i övrigt en sådan lösning bedöms vara lämplig. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning enligt PSP 2019 inte längre är lämpliga. Sådana alternativa incitamentslösningar ska, så långt praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som PSP 2019.

Deltagande i PSP 2019 förutsätter dels att detta lagligen och lämpligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan komma att ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

För att minska den ekonomiska risken vid en ökning av aktiekursen under löptiden för prestationsaktierna samt för att säkerställa möjligheten att överlåta aktier avser Elekta att förvärva och överlåta egna aktier i enlighet med punkterna 20 a) och 18 b).

Kostnader för Prestationsbaserat Aktieprogram 2019
Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under PSP 2019 och en aktiekurs om 120 kronor, erfordras maximalt 715 356 aktier av serie B för att fullgöra åtaganden under programmet (inklusive sociala avgifter), motsvarande cirka 0,19 procent av det totala antalet utestående aktier. Antalet aktier som omfattas av tidigare och utestående incitamentsprogram uppgår till 801 304 aktier, motsvarande cirka 0,21 procent av det totala antalet utgivna aktier.

Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under PSP 2019 och en aktiekurs om 120 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive kostnader för sociala avgifter och finansieringskostnaden för återköpta aktier, uppgå till cirka 85 842 715 kronor.

Säkringsåtgärder
För att säkerställa leverans till PSP 2019 föreslår styrelsen under punkten 18 b) att högst 800 000 aktier av serie B ska kunna överlåtas till anställda inom koncernen, och därutöver att en del av dessa aktier även ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter. Skulle förslaget att överlåta återköpta aktier till deltagare i PSP 2019 inte godkännas av årsstämman kommer styrelsen att undersöka andra möjligheter för att säkerställa leveransåtagandena med anledning av PSP 2019.

Förslagets beredning
Förslaget har beretts av bolagets ersättningsutskott i samråd med styrelsen. Beslutet att förelägga PSP 2019 till årsstämman har fattats av styrelsen.

Utestående incitamentsprogram i Elekta
För en beskrivning av Elektas pågående aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 7 i Elektas årsredovisning för 2018/2019.

Majoritetskrav
Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 18 a) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Punkt 18 b) – Beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2019
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av bolagets egna aktier och bemyndigande för styrelsen i anledning av PSP 2019 i enlighet med följande villkor.

i) Högst 800 000 aktier av serie B får överlåtas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
ii) Rätt att förvärva aktier ska tillkomma sådana personer inom koncernen som omfattas av villkoren för PSP 2019. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till sina anställda som omfattas av PSP 2019.
iii) Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för PSP 2019.
iv) Anställd som omfattas av villkoren för PSP 2019 ska, under vissa förutsättningar, erhålla aktier av serie B vederlagsfritt.
v) Styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att på Nasdaq Stockholm överlåta högst 240 000 aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter. Överlåtelse får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som följer av börsens regler.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för överlåtelseprisets beräknande är följande.

Överlåtelsen av egna aktier utgör en del av genomförandet av det föreslagna PSP 2019. Styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda är aktieägare i bolaget. Grunden för beräkningen av överlåtelsepriset framgår av styrelsens förslag under punkt 18 a) ovan.

Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 18 b) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2017 och 2018
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2017 och 2018 under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att på Nasdaq Stockholm överlåta högst 240 000 aktier i syfte att täcka vissa utgifter (i huvudsak sociala avgifter). Överlåtelse får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som följer av börsens regler.

Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 19 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 20 a) – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom den så kallade spreaden (jämför ovan) samt i övrigt med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Syftet med återköpet av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv. Syftet är därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans sammanhängande med genomförandet av Prestationsbaserat Aktieprogram 2019 som föreslås under punkt 18.

Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 20 a) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 20 b) – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får endast ske i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv och med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse av egna aktier får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm.

I samband med förvärv av företag eller rörelser får överlåtelse av egna aktier ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den så kallade spreaden (jämför ovan) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Ersättning för sålunda överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna finansiera eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt.

Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 20 b) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 21 – Utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför årsstämman 2020 i huvudsak ska gå till enligt följande.

Styrelsens ordförande ska före utgången av räkenskapsårets andra kvartal kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna, utöver den eller de aktieägare som styrelseordföranden själv eventuellt representerar, vilka ska ges möjlighet att utse var sin ledamot att tillsammans med styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits, eller i förekommande fall, intill dess att en ny valberedning utsetts. Om aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan utsett eller haft rätt att utse ledamot av valberedningen. Vid bedömningen av vilka ägare som är röstmässigt starkast ska ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september månad och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt, läggas till grund. Såvida inte valberedningen enhälligt beslutar att utse annan ledamot till valberedningens ordförande ska ordförande i valberedningen vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren. Valberedningen ska ha rätt att efter enhälligt beslut härom utse person som adjungerad ledamot i valberedningen. Sådan adjungerad ledamot deltar ej i valberedningens beslut. Namnen på ledamöterna av valberedningen samt vem de utsetts av ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före nästa årsstämma. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Om någon av de aktieägare som har utsett ledamot till valberedningen avyttrar (avyttring ska även omfatta aktielån oavsett i vilket syfte aktielånet görs) sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag fullgjorts ska ledamot av valberedningen, vilken utsetts av sådan aktieägare, om valberedningen så beslutar, ersättas av ledamot att utses av den aktieägare som vid denna tidpunkt är störst aktieägare, efter de andra aktieägare som är representerade i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna av valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett denne, innan valberedningens uppdrag fullgjorts, ska sådan ledamot, om aktieägaren så önskar, ersättas av en ny ledamot utsedd av aktieägaren i fråga. Valberedningen har rätt att, om så bedöms lämpligt, utöver eventuellt adjungerad ledamot enligt ovan, adjungera ledamot som utses av aktieägare som efter det att valberedningen konstituerats kommit att ingå bland de fyra röstmässigt största aktieägarna. Sådan adjungerad ledamot deltar ej i valberedningens beslut.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning och andra tillämpliga regler och i uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:
i) ordförande vid årsstämma;
ii) ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;
iii) arvode till icke-anställda styrelseledamöter;
iv) arvode till bolagets revisor och val av revisor; och
v) i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i dessa instruktioner för valberedningen.

Punkt 22 – Förslag till beslut från aktieägaren Thorwald Arvidsson
Aktieägaren Thorwald Arvidsson har begärt att följande ärenden tas upp till behandling på årsstämman:
a) att Bolagsordningens §5 andra stycket skall ha följande lydelse: ”Varje aktie medför rätt till en röst”,
b) att de följande styckena i §5 skall utgå,
c) att samtliga aktier av såväl serie A som serie B skall omvandlas till aktier utan seriebeteckning,
d) att ge styrelsen i uppdrag att verka för att den svenska aktiebolagslagen ändras så att möjligheten till rösträttsdifferentiering avskaffas, i första hand genom hänvändelse till Regeringen, samt
e) att vidare ge styrelsen i uppdrag att utarbeta ett förslag till representation för de små och medelstora aktieägarna i såväl bolagsstyrelse som valberedning. I uppdraget skall också ingå att verka för en ändring av det nationella juridiska regelverket, i första hand genom hänvändelse till Regeringen.

Stockholm i juli 2019
Styrelsen i Elekta AB (publ)

Informationen lämnades för offentliggörande den 23 juli 2019 kl. 07.30 CET. (REGMAR)