Välkommen till årsstämma i Elekta AB (publ)
Pressmeddelande
Stockholm den 6 augusti, 2012
Aktieägarna i Elekta AB (publ) kallas härmed till årsstämma kl. 15.00 tisdagen den 4 september 2012 på Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons Plan 4, Stockholm. Registrering sker från kl. 14.00.
Anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 augusti 2012, och
- anmäla sin avsikt att delta i årsstämman (jämte antalet eventuella biträden) till bolaget senast kl. 16.00 onsdagen den 29 augusti 2012 till:
E-post: agm2012@elekta.com
Internet: www.elekta.com
Post: Elekta AB (publ)
”Årsstämman”
Box 7842
103 98 Stockholm
Telefon: 08-402 92 80
Vid anmälan ska aktieägare lämna uppgifter om namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat aktieinnehav.
Fullmakt, förvaltarregistrerade aktier m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om deltagande ska ske via fullmakt bör fullmakten i original sändas in tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på bolagets hemsida www.elekta.com. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år.
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast onsdagen den 29 augusti 2012 vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 10 (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen), 18 a) (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen) och 19 i dagordningen kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.elekta.com, samt hos bolaget på Kungstensgatan 18 i Stockholm, senast från och med tisdagen den 14 augusti 2012 och kommer att sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Valberedningens förslag och motiverat yttrande samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på bolagets hemsida från dagen för utfärdande av kallelsen. Samtliga handlingar kommer också att framläggas på stämman.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 95 701 670 aktier, varav 3 562 500 aktier av serie A och 92 139 170 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 127 764 170 röster. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Bolaget innehar 502 000 B-aktier, som inte kan företrädas vid stämman. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.
Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Dagordning
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringsmän;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
8. Verkställande direktörens anförande samt styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott;
9. Beslut om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen;
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
12. Redogörelse för valberedningens arbete;
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter;
14. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna;
15. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter;
16. Val av revisor;
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
18. Beslut om
a) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
b) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier
c) överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2012
d) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2009, 2010 och 2011;
19. Beslut om Prestationsbaserat Aktieprogram 2012;
20. Beslut om uppdelning av aktier (split 4:1) och samtidig ändring av bolagsordningen;
21. Beslut om ändring av bolagsordningen;
22. Utseende av valberedning;
23. Stämmans avslutande
Styrelsens och valberedningens förslag till beslut
Punkt 2 – Stämmoordförande
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokaten Bertil Villard.
Punkt 10 – Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att av bolagets disponibla vinstmedel, 1 957 167 493 kronor, ska utdelning till aktieägarna ske med ett belopp motsvarande 5 kronor per aktie samt att återstoden balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för utdelning föreslås vara fredagen den 7 september 2012. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden ABs försorg onsdagen den 12 september 2012.
Punkterna 13 - 16 – Val av styrelse och revisor samt arvoden till styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (nio) ledamöter, utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsen med totalt 3 220 000 (3 465 000) kronor, varav 750 000 (725 000) kronor till styrelsens ordförande, 340 000 (330 000) kronor vardera till externa styrelseledamöter, 70 000 (oförändrat) kronor till ordföranden och 35 000 (oförändrat) kronor till annan ledamot i bolagets ersättningsutskott, 150 000 (oförändrat) kronor till ordföranden och 70 000 (oförändrat) kronor till annan ledamot i bolagets revisionsutskott. Arvode eller ersättning för utskottsarbete ska inte utgå till styrelseledamot som är anställd i bolaget.
Revisorsarvoden föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår omval av Akbar Seddigh, Hans Barella, Luciano Cattani, Laurent Leksell, Siaou-Sze Lien, Wolfgang Reim, Jan Secher och Birgitta Stymne Göransson. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Akbar Seddigh.
Valberedningen föreslår att PwC, med huvudansvarig revisor auktoriserad revisor Johan Engstam, väljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2013. Stämmans beslut avseende den föreslagna mandatperioden om ett år är beroende av att stämman godkänner styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen enligt punkt 21.
Punkt 17 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare i koncernen. Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Styrelsen föreslås ges möjlighet att avvika från dessa riktlinjer i enskilda fall där särskilda skäl så föreligger.
Riktlinjer
Det är för bolaget och dess aktieägare av grundläggande betydelse att principerna för ersättning
och övriga anställningsvillkor för befattningshavare i koncernen i ett kort- och långsiktigt perspektiv attraherar, motiverar och skapar goda förutsättningar för att behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur, omfattning och nivå på ersättning till befattningshavare inom bolaget. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, rörlig ersättning, årlig bonus, långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner samt villkor vid uppsägning där så är tillämpligt.
Total kompensation
Den totala kompensationen, dvs. fast lön jämte rörlig ersättning, ska vara marknadsmässig på den geografiska marknad inom vilken individen är bosatt eller verkar. Den totala nivån på ersättningen ska ses över årligen för att säkerställa att den ligger i linje med eller något över medianen för likvärdiga befattningar på den marknaden, helst inom nedre delen av tredje kvartilen (dvs. mellan 51 och 60 procent mot marknadslönen). Marknadslön fastställs årligen genom extern benchmarking. Kompensationen bör vara baserad på prestation och därför bör den årliga rörliga ersättningen utgöra en relativt stor del av den totala kompensationen.
Ersättning och ersättningsformer
Koncernens ersättningssystem innehåller olika former av ersättning i syfte att skapa en väl avvägd kompensation som styrker och stödjer kort- och långsiktig målstyrning och måluppfyllelse.
Fast lön
Den fasta lönen till ledande befattningshavare ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning samt regionala förhållanden.
Rörlig ersättning
Utöver fast lön har ledande befattningshavare rätt till rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen är strukturerad som en andel av den totala ersättningen och ska i första hand vara relaterad till utfall av koncerngemensamma finansiella mål. Resultatmål för den rörliga ersättningen ska främst vara kopplade till utfallet av särskilda finansiella mål i koncernens kompensations- och förmånssystem. Den rörliga ersättningens storlek varierar beroende på befattning och kan utgöra mellan 30 och 60 procent av den fasta lönen vid full måluppfyllelse. Måluppfyllelsen mäts och eventuella utbetalningar för dessa görs kvartalsvis. Enligt koncernens policy finns en maximigräns för utbetalning av rörlig ersättning.
Mål för bonusen fastställs årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med koncernens affärsstrategi och resultatmål. Andra resultatmål, så kallade Key Performance Indicators, används för att säkerställa fokus på icke-finansiella mål av särskilt intresse.
Årlig bonus
Om de finansiella målen inom den rörliga löneplanen överträffas, finns det möjlighet att utbetala en extra ersättning, kallad årlig bonus. Den årliga bonusen innebär att det finns en potential att få maximalt ytterligare 60 procent av den rörliga ersättningen. Maximiutbetalningen för summan av den rörliga ersättningen och den årliga bonusen är således begränsad till 160 procent av det ursprungliga målet för den rörliga ersättningen. Planen innehåller också en lägsta prestationsnivå eller tröskel under vilken ingen rörlig ersättning eller bonus erhålls.
Aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram
Styrelsen använder långsiktiga incitamentsprogram för att säkerställa överensstämmelse mellan aktieägarnas intressen och de intressen som ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i företaget har. Styrelsen utvärderar årligen huruvida ett aktierelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör föreslås årsstämman. Det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag till årsstämman finns under punkten 19, Styrelsens förslag till beslut om Prestationsbaserat Aktieprogram 2012.
I syfte att stärka långsiktighet i beslutsfattande och säkerställa långsiktig måluppfyllelse, samt täcka situationer där aktierelaterade lösningar kan vara olämpliga eller förbjudna enligt lag, kan styrelsen selektivt besluta om andra typer av icke-aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram. Ersättning i form av andra långsiktiga incitamentsprogram ska endast användas under särskilda förhållanden och ligga i linje med vad som är praxis på respektive marknad samt kräva fortsatt anställning i koncernen.
Åtgärder för att behålla nyckelmedarbetare
För att säkerställa långsiktigt engagemang och att nyckelmedarbetare stannar kvar i samband med förvärv av nya företag, avyttring av verksamhet eller annan övergångsaktivitet, kan ytterligare årlig bonus utbetalas med fördröjd utbetalning på mellan 12 och 24 månader. Fördröjd bonus kräver fortsatt anställning till ett förutbestämt datum för att någon utbetalning ska ske, och tillämpas enbart i särskilda fall, vilket betyder att den inte ingår i något ordinarie ersättningssystem. Den fördröjda bonusen ska inte överstiga 50 procent av den normala årliga rörliga ersättningen och ska i övrigt följa samma principer som gäller för koncernens bonusplan.
Pensioner
När nya pensionsavtal upprättas ska ledande befattningshavare som är pensionsberättigade enbart ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för de ledande befattningshavare som är svenska medborgare vid 65 års ålder och för övriga enligt respektive lands pensionsregler. Huvudregeln är att pensionsavsättningar baseras på enbart fast lön. Vissa individuella anpassningar kan förekomma i linje med lokal marknadspraxis.
Övriga förmåner
Förmåner såsom företagsbil, ersättning för frisk-, sjukvårds- samt sjukförsäkring etc., ska utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive geografisk marknad.
Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag
Uppsägningstider inom Elekta följer de lagar och avtal som gäller i respektive geografisk marknad. Ledande befattningshavare har uppsägningstider på mellan 6 och 12 månader, förutom bolagets VD och koncernchef, vars uppsägningstid är 24 månader från bolagets sida och 8 månader vid egen uppsägning. Vid vissa genomgripande ägarförändringar har VD rätt att säga upp sin anställning med 6 månaders uppsägningstid inom 120 dagar, och VD har då rätt att erhålla ett avgångsvederlag motsvarande 18 månaders anställning med bibehållande av alla anställningsförmåner förutom årlig bonus och tjänstebil.
Den tidigare verkställande direktören har vid uppsägning från bolagets sida rätt till avgångsvederlag om tre årslöner, inklusive pensionsförmån, övriga ersättningar under tre år samt fyra gånger årsbonus beräknad som genomsnittlig utbetald årsbonus under den senaste 3-årsperioden. Dessutom äger tidigare verkställande direktören rätt till avgångsvederlag vid egen uppsägning föranledd av vissa mer genomgripande ägarförändringar. Avgångsvederlaget är ej antastbart.
Avgångsvederlag som ger ledande befattningshavare rätt till utbetalning av klumpsummor bör i princip inte förekomma.
Punkt 18 a) – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k. spreaden), d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Syftet med återköpet av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv. Syftet är därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans sammanhängande med genomförandet av Prestationsbaserat Aktieprogram 2012 som föreslås under punkten 19.
Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 18 a) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 18 b) – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får endast ske i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv och med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse av egna aktier får ske på eller utanför NASDAQ OMX Stockholm.
I samband med förvärv av företag eller rörelser får överlåtelse av egna aktier ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den s.k. spreaden (jfr ovan) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Ersättning för sålunda överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna finansiera eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt.
Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 18 b) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 18 c) – Beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2012
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av bolagets egna aktier och bemyndigande för styrelsen i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2012 i enlighet med följande villkor.
i) Högst 313 200 aktier av serie B får överlåtas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
ii) Rätt att förvärva aktier ska tillkomma sådana personer inom Elekta-koncernen som omfattas av villkoren för Prestationsbaserat Aktieprogram 2012. Vidare ska dotterbolag inom Elekta-koncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till sina anställda som omfattas av Prestationsbaserat Aktieprogram 2012.
iii) Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för Prestationsbaserat Aktieprogram 2012.
iv) Anställd som omfattas av villkoren för Prestationsbaserat Aktieprogram 2012 ska, under vissa förutsättningar, erhålla aktier av serie B vederlagsfritt.
v) Styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att på NASDAQ OMX Stockholm överlåta högst 43 200 aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter. Överlåtelse får ske till ett pris inom den s.k. spreaden (jfr ovan) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som följer av börsens regler.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för överlåtelseprisets beräknande är följande:
Överlåtelsen av egna aktier utgör en del av genomförandet av det föreslagna Prestationsbaserade Aktieprogram 2012. Styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda är aktieägare i bolaget.
Grunden för beräkningen av överlåtelsepriset framgår av styrelsens förslag under tillämplig punkt ovan.
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt denna punkt 18 c) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 18 d) – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2009, 2010 och 2011
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2009, 2010 och 2011 under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att på NASDAQ OMX Stockholm överlåta högst 83 950 aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter. Överlåtelse får ske till ett pris inom den s.k. spreaden (jfr ovan) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som följer av börsens regler.
Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 18 d) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 19 – Beslut om Prestationsbaserat Aktieprogram 2012
Utspädningsberäkningarna är baserade på antalet utestående aktier vid tidpunkten för utformning av denna kallelse.
Bakgrund
Vid årsstämman 2009 införde Elekta-koncernen ett prestationsrelaterat aktieprogram (Prestationsbaserat Aktieprogram 2009) för nyckelpersoner. Årsstämmorna 2010 och 2011 beslutade om Prestationsbaserat Aktieprogram 2010 respektive 2011, med i allt väsentligt samma villkor som för Prestationsbaserat Aktieprogram 2009.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om Prestationsbaserat Aktieprogram 2012. Villkoren för föreslaget Prestationsbaserat Aktieprogram 2012 är i allt väsentligt desamma som villkoren för Prestationsbaserat Aktieprogram 2009, 2010 och 2011.
Prestationsbaserat Aktieprogram 2012
Prestationsbaserat Aktieprogram 2012 föreslås omfatta cirka 150 nyckelpersoner i Elekta-koncernen med möjlighet till vederlagsfri tilldelning av aktier av serie B i Elekta, enligt följande huvudsakliga villkor och riktlinjer.
Deltagarna i Prestationsbaserat Aktieprogram 2012 delas in i fem grupper; VD och koncernchef, övriga medlemmar i koncernledningen samt ytterligare tre grupper för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner. För varje grupp fastställer styrelsen ett högsta värde för Prestationsbaserat Aktieprogram 2012 per person beräknat i kronor. Det högsta värdet för VD och koncernchef uppgår till 2 700 000 kronor, för övriga medlemmar i koncernledningen till 1 350 000 kronor och för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner till lägst 135 000 kronor respektive högst 810 000 kronor. Summan av de högsta värdena som fastställs för samtliga deltagare överstiger inte 81 000 000 kronor, exklusive sociala avgifter.
Respektive deltagares värde omvandlas till ett antal aktier, med tillämpning av den genomsnittliga sista betalkursen för aktier av serie B i Elekta på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas.
Det antal aktier som kan komma att tilldelas är beroende av graden av uppfyllelse av finansiellt mål definierat som utvecklingen i vinst per aktie (EPS) under perioden räkenskapsåret 2012/2013 till och med räkenskapsåret 2014/2015. Det finansiella målet för tilldelning av aktier under Prestationsbaserat Aktieprogram 2012 inkluderar såväl en miniminivå som måste överskridas för att någon tilldelning ska ske överhuvudtaget, som en maximinivå utöver vilken ingen ytterligare tilldelning ska ske. Tilldelning mellan miniminivån och maximinivån är linjär. Det värde som den anställde kan erhålla vid tilldelning av aktier i programmet maximeras till 400 procent av marknadsvärdet per aktie vid tidpunkten för erbjudande om deltagande i programmet. Prestationsmålet ska justeras vid händelser som påverkar Elekta-koncernens verksamhet eller antalet utestående aktier i bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet och anses relevant av styrelsen.
Tilldelning av aktier förutsätter normalt bl.a. att de personer som omfattas av programmet är anställda i Elekta-koncernen under hela prestationsperioden. Uppfylls samtliga i Prestationsbaserat Aktieprogram 2012 uppställda villkor, ska tilldelning av aktier ske vederlagsfritt efter utgången av den treåriga prestationsperioden och efter det att styrelsen godkänt utfallet. Innan antalet aktier, som ska tilldelas, slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet aktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.
Deltagarna ska inte erlägga någon betalning för sina rättigheter under programmet. Deltagarna ska vid tilldelning av aktier erhålla kompensation för kontant utdelning under den treåriga prestationsperioden.
Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i Prestationsbaserat Aktieprogram 2012 inte är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som det Prestationsbaserade Aktieprogrammet 2012.
Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under Prestationsbaserat Aktieprogram 2012 och en aktiekurs om 300 kronor erfordras maximalt 313 200 aktier av serie B för att fullgöra åtaganden under programmet (inklusive sociala avgifter), motsvarande cirka 0,33 procent av det totala antalet utestående aktier.
För att säkerställa leverans under Prestationsbaserat Aktieprogram 2012, föreslår styrelsen under punkten 18 c), att högst 313 200 aktier av serie B ska kunna överlåtas till anställda inom Elekta-koncernen, och därutöver att en del av aktierna även ska kunna överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter.
Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under Prestationsbaserat Aktieprogram 2012 och en aktiekurs om 300 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive kostnader för sociala avgifter och finansieringskostnaden för återköpta aktier, uppgå till cirka 93 960 000 kronor.
Punkt 20 – Beslut om uppdelning av aktier (split 4:1) och samtidig ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om uppdelning av bolagets aktier (s.k. split), varigenom varje befintlig aktie, med ett kvotvärde om 2 kronor, uppdelas i fyra nya aktier med ett kvotvärde om 0,5 kronor, utan ändring av bolagets aktiekapital.
Med anledning av ovan föreslås att § 5 i bolagsordningen ändras så att antalet aktier, efter ändring av bolagsordningen skall vara lägst 300 000 000 aktier och högst 1 200 000 000 aktier.
Styrelsen föreslår att avstämningsdag för uppdelningen av aktier skall infalla fredagen den 14 september 2012 förutsatt att Bolagsverket dessförinnan registrerat beslutet om uppdelning. Om så inte skett bemyndigas styrelsen att fastställa avstämningsdag. Vidare föreslås att styrelsen eller verkställande direktören bemyndigas att göra de smärre justeringar i beslutet om uppdelning av aktier som kan krävas i samband med registrering hos Bolagsverket.
Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 20 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 21 – Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan. Förslaget motiveras av att revisorns mandatperiod skall vara ett år i likhet med aktiebolagslagens regler härom.
Förslag till ny lydelse av § 7: ”För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall utses en revisor.”
Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 21 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 22 – Utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att en valberedning skall utses genom ett förfarande innebärande att styrelseordföranden före utgången av räkenskapsårets andra kvartal kontaktar representanter för lägst tre och högst fem av de per den sista bankdagen i september månad största A- och B-aktieägarna, vilka skall ges möjlighet att utse var sin ledamot att tillsammans med styrelseordföranden utgöra valberedning och fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Avstämningen skall baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i september månad, och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Namnen på ledamöterna av valberedningen samt vem de utsetts av skall offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före nästa årsstämma. Valberedningen skall utse ordförande inom sig. Valberedningens uppdrag gäller till dess ny valberedning utsetts. Ingen särskild ersättning skall utgå för ledamöternas utförande av uppdraget, dock skall bolaget betala alla sådana nödvändiga kostnader som kan uppkomma i samband med uppdragets utförande.
Om någon av dessa större aktieägare avyttrar sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag fullgjorts skall ledamot av valberedningen, vilken utsetts av sådan aktieägare, om valberedningen så beslutar, ersättas av ledamot att utses av den aktieägare som vid denna tidpunkt är störst aktieägare, efter de andra aktieägare som är representerade i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna av valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett honom, innan valberedningens uppdrag fullgjorts, skall sådan ledamot, om aktieägaren så önskar, ersättas av en ny ledamot utsedd av aktieägaren i fråga. Valberedningen har rätt att om så bedömds lämpligt adjungera ledamot som utses av aktieägare som efter det att valberedningen konstituerats kommit att ingå bland de fem aktieägare som har de största aktieinnehaven i bolaget och som inte redan är representerad i valberedningen. Sådan adjungerad ledamot deltar ej i valberedningens beslut.
Stockholm i augusti 2012
Styrelsen i Elekta AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stina Thorman, Vice President Corporate Communications, Elekta AB
Tel: +46 8 587 254 37 +46 70 778 6010, e-post: stina.thorman@elekta.com
Johan Andersson Melbi, Investor Relations Manager, Elekta AB
Tel: +46 702 100 451, e-post: johan.anderssonmelbi@elekta.com
Informationen är sådan som Elekta AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 6 augusti 2012 kl.7.30.
Om Elekta
Elekta är ett globalt medicinteknikföretag som utvecklar och säljer innovativa kliniska lösningar för behandling av cancer och sjukdomar i hjärnan. Företaget utvecklar sofistikerade behandlingssystem och planeringsmjukvara för strålterapi, strålkirurgi och brachyterapi, samt mjukvarusystem som stödjer ett effektivt arbetsflöde i cancervården.
Elektas system och kliniska lösningar används idag vid mer än 6 000 sjukhus världen över. Elekta har cirka 3 300 medarbetare globalt. Huvudkontoret ligger i Stockholm och företaget är noterat på den Nordiska Börsen med symbolen EKTAb. För mer information om Elekta, se www.elekta.com.