Kallelse till årsstämma i Elicera Therapeutics AB (publ)

Aktieägarna i Elicera Therapeutics AB (publ), org.nr 556966-4955, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 maj 2024 klockan 13.00, hos Advokatfirman Delphi, Mäster Samuelsgatan 17 i Stockholm.

Rätt att deltaga samt anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:

-          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 maj 2024, samt

-          dels fredagen den 10 maj 2024, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Elicera Therapeutics AB (publ), ”Årsstämma”, Box 5243, 402 24 Göteborg eller per e-post till info@elicera.com.

Vid anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: 

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 7 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 10 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägarnas rättigheter vid stämman kan utövas av ett ombud. Fullmakten måste vara skriftlig, daterad och undertecknad och får inte vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. För att underlätta registreringen bör en kopia av fullmakten och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.elicera.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om:

a)    fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

b)   dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
10. Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter
11. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
12. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi utses till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder för honom, den som han anvisar väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter

Styrelsen består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter med en (1) suppleant. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter med en (1) suppleant.

Bolaget har för närvarande ett registrerat revisionsbolag som revisor. Valberedningen föreslår att Bolaget även fortsättningsvis ska ha ett registrerat revisorsbolag som revisor.

Punkt 9. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med 240 000 SEK till styrelsens ordförande och med 120 000 SEK till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter som inte erhåller ersättning av Bolaget på grund av anställning. Vidare föreslås att inget styrelsearvode ska utgå till styrelsesuppleanten.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Punkt 10. Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter

Bolagets styrelse består för närvarande av ordinarie ledamöterna Agneta Edberg (ordförande), Christina Herder, Jan Zetterberg, Magnus Essand och Margareth Jorvid, med Di Yu som styrelsesuppleant. Jan Zetterberg har avböjt omval. Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om dels omval av de nuvarande styrelseledamöterna Agneta Edberg, Christina Herder, , Magnus Essand och Margareth Jorvid, dels omval av Di Yu som styrelsesuppleant, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår nyval av Sharon Longhurst som ny ordinarie ledamot.

Sharon Longhurst (född 1969) har mer än 20 års erfarenhet av tillverkning och kvalitetskontroll av olika biologiska läkemedel som operativt ansvarig och som konsult inom Advanced Therapy Medicinal Products (ATMP).  Hennes tidigare erfarenheter är bland annat VP of Development hos Gadeta BV, Head of CMC hos Immunium AB (nu Mendus) och Akari Therapeutics. Hon har också arbetat som Senior Pharmaceutical Assessor på brittiska läkemedelsverket.  För närvarande arbetar hon som Director at Advanced Biologics Consulting Ltd vilka ger CMC rådgivning till biotechbolag. 

Sharon Longhurst är oberoende till Bolaget och dess ägare. Hon utför idag konsulttjänster inom CMC till Elicera AB.

Agneta Edberg föreslås omväljas som styrelseordförande.

För information om föreslagna styrelseledamöter, inklusive om deras övriga väsentliga uppdrag, hänvisas till Bolagets webbplats www.elicera.com.

Valberedningen föreslår vidare omval av revisionsbolaget RSM Göteborg Kommanditbolag till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. RSM Göteborg Kommanditbolag har meddelat att, för det fall RSM Göteborg Kommanditbolag omväljs till revisor, den auktoriserade revisorn Kristofer Håkansson kommer kvarstå som Bolagets huvudansvariga revisor.
 

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7b. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 11. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, mot betalning genom apport eller genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för årsstämman 2024. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra företags- eller produktförvärv. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor före årsstämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.elicera.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

______________________________

Uppsala, april 2024

Elicera Therapeutics AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jamal El-Mosleh, VD, Elicera Therapeutics AB (publ)
Mail: Jamal.elmosleh@elicera.com
Telefon: +46 (0) 703 31 90 51
Webb: www.elicera.com

Certified Adviser

Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ)

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 april 2024 kl. 17.21 CET.