Kallelse till extra bolagsstämma 18 mars

Aktieägarna i Elicera Therapeutics AB, org.nr 556966-4955, kallas härmed till extra bolags­stämma torsdagen den 18 mars 2021. I syfte att motverka spridningen av coronaviruset har bolagets styrelse, i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att bolagsstämman ska genomföras helt utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägarna istället ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning.

Rätt att deltaga samt anmälan

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 10 mars 2021; samt
• dels ha anmält sitt deltagande vid stämman genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är bolaget tillhanda senast onsdagen den 17 mars 2021.
  
  Förvaltarregistrerade aktier
  Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före fredagen den 12 mars 2021, då sådan rösträttsregistrering ska vara verkställd.
  
  Poströstning
  Bolagets styrelse har, i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att bolagsstämman ska genomföras helt utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägarna istället ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. För att utöva sin rösträtt genom poströstning ska aktieägare använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.elicera.com och på bolagets kontor.
  Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Elicera Therapeutics AB, att: Extra bolagsstämma, Box 5243, 402 24 Göteborg eller per e-post till info@elicera.com. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Sådan fullmakt ska vara skriftlig, daterad och undertecknad. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats www.elicera.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighets­handling biläggas poströstnings­formuläret.
  Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig i sin helhet. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
  
  
  Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
7. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
8. Val av ny styrelseledamot
9. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande

Styrelsen föreslår att Agneta Edberg väljs som ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 i den föreslagna dagordningen är den röstlängd som kommer att ha upprättats av bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som även kommer att ha kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 3. Godkännande av dagordning

Styrelsen föreslår att den ovan infogade föreslagna dagordningen godkänns som dagordning för stämman.

Punkt 4. Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att en justeringsperson väljs och att Linnea Björkstrand vid Advokatfirman Delphi väljs till sådan justeringsperson, alternativt, om justeringspersonen skulle få förhinder, att till justeringsperson väljs den person som styrelsens ordförande anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar att justera stämmoprotokollet tillsammans med ordföranden samt att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag till beslut från aktieägare

Bolagets tre största aktieägare, som tillsammans representerar cirka 77 procent av aktierna och rösterna i bolaget, har lämnat följande förslag till beslut under punkterna 6–8 i ovanstående förslag till dagordning för bolagsstämman.

Punkt 6. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Bolagets styrelse består för närvarande av fem (5) ordinarie styrelseledamöter och en (1) suppleant. Förslagsställarna föreslår att styrelsen fortsättningsvis ska bestå av sex (6) ordinarie styrelse­­ledamöter och en (1) suppleant.

Punkt 7. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Förslagsställarna föreslår att styrelsearvode om 10 000 SEK per månad ska utgå till styrelsens ordförande, att styrelsearvode om 7 500 SEK per månad ska utgå till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter, samt att inget styrelsearvode ska utgå till styrelsesuppleanten. Styrelseledamot som erhåller ersättning av bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla något arvode. Såvitt avser styrelseledamöterna Agneta Edberg (ordförande), Christina Herder, Jan Zetterberg och Margareth Jorvid föreslås vidare att styrelsearvode ska utgå retroaktivt från och med den 1 september 2020, vilket är det datum då nämnda styrelseledamöter tillträdde sina uppdrag i bolagets styrelse.

Punkt 8. Val av ny styrelseledamot

Bolagets styrelse består för närvarande av ordinarie ledamöterna Agneta Edberg (ordförande), Christina Herder, Jan Zetterberg, Magnus Essand och Margareth Jorvid. Förslagsställarna föreslår att bolagsstämman beslutar om nyval av Karin Hogendoorn som ordinarie ledamot i bolagets styrelse för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För det fall bolagsstämman beslutar i enlighet med förslags­ställarnas förslag kommer styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att bestå av ordinarie styrelseledamöterna Agneta Edberg (ordförande), Christina Herder, Jan Zetterberg, Magnus Essand, Margareth Jorvid och Karin Hogendoorn.

Om Karin Hogendoorn

Karin Hoogendoorn (PharmD) har nästan 25 års erfarenhet inom läkemedelsindustrin, främst inom området ”Advanced Therapies Medicinal Products” (ATMP), monoklonala antikroppar och (viral vektorbaserade) vacciner. Karin har haft olika roller med ökat ansvar för tillverkning av läkemedel (CMC) och regulatoriska frågor från prekliniska till kommersiella faser, alltid med ett globalt fokus. Karin har arbetat för små, medelstora och stora läkemedelsföretag i Nederländerna, Schweiz, Sverige och Japan. Karin har också tillbringat lite tid i den akademiska världen inom området translationell forskning för ATMP. För närvarande har Karin en befattning som senior director CMC portfolio management på det holländska genterapiföretaget uniQure. Från 2017–2020 var Karin ledamot i styrelsen för det Lundbaserade cellterapiföretaget Idogen. För närvarande sitter Karin i den internationella rådgivningsnämnden i CAMP (Swedish Center for Advanced Medical Products). Karin har en MSc-examen i biologi och bio-farmaceutisk vetenskap från Leiden University och en PharmD-examen från Utrecht University, Nederländerna.

Uppgift om antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick till 12 032 000. Samtliga aktier har lika röstvärde och bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § och 57 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Eftersom stämman kommer att hållas helt utan närvaro av aktieägare, ombud och biträden ska en aktieägares begäran av sådana upplysningar lämnas skriftligen per e-post till info@elicera.com. Sådan begäran ska vara bolaget tillhanda senast måndagen den 8 mars 2021. Begärda upplysningar kommer sedan, förutsatt att bolagets styrelse anser att begärda upplysningar kan lämnas utan väsentlig skada för bolaget, att lämnas genom att senast fredagen den 12 mars hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.elicera.com. Upplysningarna kommer även att skickas per e-post till den aktieägare som begärt upplysningarna, samt till andra aktieägare som begär det och som uppger sin e-postadress.

Handlingar

Fullmaktsformulär och formulär för poströstning samt övriga handlingar inför bolagsstämman finns tillgängliga på bolagets kontor med adress World Trade Center Göteborg, Mässans gata 10, våning 7, 402 24 Göteborg samt på bolagets webbplats www.elicera.com. Nämnda handlingar, inklusive denna kallelse, kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________

Uppsala i mars 2021

Elicera Therapeutics AB

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Jamal El-Mosleh, VD, Elicera Therapeutics AB (publ)

Telefon: +46 (0) 703 31 90 51
jamal.elmosleh@elicera.com

Om Elicera Therapeutics AB

Elicera Therapeutics AB är ett cell- och genterapibolag i klinisk fas som utvecklar nästa generations immunonkologiska behandlingar. Arbetet baseras på uppmärksammad mångårig forskning genomförd av professor Magnus Essands forskargrupp vid Uppsala Universitet och har resulterat i utvecklingen av fyra läkemedelskandidater, varav två CAR T-celler och två onkolytiska virus. Elicera har en pågående klinisk prövning vid onkolytisk behandling av neuroendokrina tumörer och avser starta en klinisk prövning vid CAR T-cellsbehandling av blodcancer under 2022. Bolaget utvecklar också nästa generations onkolytiska virus och en CAR T-cell vid behandling av solida tumörer.

För mer information, vänligen besök www.elicera.se