KALLELSE TILL extra bolagsSTÄMMA I Elicera Therapeutics AB

Aktieägarna i Elicera Therapeutics AB, org.nr 556966-4955, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 20 februari 2024 klockan 13:00 hos Advokatfirman Delphi på Mäster Samuelsgatan 17 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 12:30.

RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

(i)            dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 12 februari 2024; samt

(ii)            dels senast onsdagen den 14 februari 2024, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Elicera Therapeutics AB, ”Extra bolagsstämma”, Box 5243, 402 24 Göteborg eller per e-post till info@elicera.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till:  https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 12 februari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 14 februari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida https://www.elicera.com/investors.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Framläggande och godkännande av styrelsens förslag till dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1 OCH 6-7

Punkt 1. Stämmans öppnande och val av ordförande

Styrelsen föreslår att advokat Mats Dahlberg, från Advokatfirman Delphi, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 6. Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att möjliggöra den företrädesemission av units som föreslås godkännas enligt punkt 7 vid stämman (”Företrädesemissionen”) föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet respektive antalet aktier. Styrelsen har härvid upprättat tre förslag till bolagsordningsändringar, Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C och Alternativ D. Endast en bolagsordning avses registreras vid Bolagsverket. Vilken bolagsordning som registreras beror på hur många aktier och teckningsoptioner som tecknas och betalas i Företrädesemissionen.

Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C och Alternativ D, baserat på vad styrelsen, efter beaktande av utfallet i Företrädesemissionen, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras vid Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor.

§5 Antalet aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 12 000 000 och högst 48 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 1 400 000 kronor och högst 5 600 000 kronor.

§5 Antalet aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 12 000 000 och högst 48 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 35 000 000 och högst 140 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ C

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 1 800 000 kronor och högst 7 200 000 kronor.

§5 Antalet aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 12 000 000 och högst 48 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 42 000 000 och högst 168 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ D

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 2 300 000 kronor och högst 9 200 000 kronor.

§5 Antalet aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 12 000 000 och högst 48 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 55 000 000 och högst 220 000 000.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-D ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslutet om ändring av bolagsordningen förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units enligt punkten 7 nedan.

Punkt 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 18 januari 2024 om en nyemission om högst 35 607 600 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 495 519,2 kronor samt om en emission om högst 27 694 800 teckningsoptioner av serie TO2, berättigande till teckning av totalt 27 694 800 aktier i Bolaget, innebärandes en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 163 181,6 kronor.  

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade units med företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt nedanstående villkor (”Företrädesemissionen”).

1. Rätt att teckna units i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

2. En (1) befintlig aktie i Bolaget ska berättiga till en (1) uniträtt. Fem (5) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit.

3. Varje unit består av nio (9) nya aktier samt sju (7) teckningsoptioner av serie TO2 (”Unit”).

4. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier och/eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara den 21 februari 2024.

6. Teckningskursen per Unit ska vara 16,20 kronor, motsvarande en teckningskurs om 1,80 kronor per stamaktie. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

7. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

8. Teckning av Units ska ske från och med den 23 februari 2024 till och med den 8 mars 2024. Teckning av Units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av Units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska ske på därför avsedd teckningslista under period som angivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningsperioden.

9. Betalning för Units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre (3) bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

10. Betalning för tecknade Units ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

11. För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter, dvs. med företrädesrätt för befintliga aktieägare, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska ske:
    1. I första hand till tecknare som tecknat Units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

2. I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3. I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

12. En (1) teckningsoption av serie TO2 ska berättiga till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittet av handelskursen för Bolagets aktie under perioden från och med 11 februari 2025 till och med den 24 februari 2025, dock lägst 1,24 kronor och högst 2,70 kronor.

13. Teckningsperioden för nya aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska löpa under tiden från och med den 26 februari 2025 till och med den 11 mars 2025, eller enligt vad som annars kan följa av villkoren i speciella fall, se punkt 14 nedan.

14. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO2 framgår av de särskilda villkor som kommer att tillgängliggöras inför stämman i enlighet med rubriken ”Handlingar” i kallelsen.

15. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

16. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Stämmans godkännande av beslutet enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman även beslutar enligt punkten 6 i kallelsen och att beslutet registreras hos Bolagsverket.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på World Trade Centre Göteborg, Mässans gata 10, vån 7, 412 51 Göteborg senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, https://www.elicera.com/investors, från samma tidpunkt.

Stockholm i januari 2024

Elicera Therapeutics AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jamal El-Mosleh, VD, Elicera Therapeutics AB (publ)
Mail: Jamal.elmosleh@elicera.com
Telefon: +46 (0) 703 31 90 51
Webb: www.elicera.com

Certified Adviser

Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ)

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 januari  2024 kl. 09.12 CET.