Kallelse till årsstämma i Ellen Aktiebolag (publ)
Ellen Aktiebolag (publ), org.nr 556419-2663, kallar till årsstämma tisdagen den 24 maj 2022.
I syfte att motverka spridning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras genom enbart poströstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.
Anmälan
För att ha rätt att genom poströstning delta i bolagsstämman ska aktieägare:
- dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 16 maj 2022,
- dels ha anmält sig till stämman genom att ha angivit sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” senast måndag den 23 maj 2022.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn per avstämningsdagen måndagen den 16 maj 2022 och kontakt bör tas med banken/förvaltaren i god tid innan. Förvaltaren har möjlighet att göra sådan rösträttsregistrering retroaktivt dock senast den 18 maj 2022 för att den ska beaktas vid framställning av aktieboken.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna enbart ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 22 § i lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Aktieägare som önskar rösta inför stämman måste skicka in sina röster genom ett digitalt formulär som finns på Bolagets webbplats www.ellen.se/arsstamma/. Det krävs ingen separat anmälan, utan ett inskickat poströstningsformulär ses som anmälan.
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas det digitala poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis för ägare som är juridiska personer. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.ellen.se/arsstamma/.
Information om de fattade besluten offentliggörs på dagen för stämman, så snart utfallet av poströstningen är sammanställt.
Förslag till dagordning
Stämmans öppnande
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller flera justeringsmän.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om:
a) fastställelse av resultat- och balansräkningen,
b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av:
a) antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,
b) antalet revisorer.
9. Bestämmande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av:
a) ledamöter i styrelsen,
b) styrelsens ordförande samt eventuella styrelsesuppleanter, samt
c) revisor.
11. Beslut om valberedning.
12. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen:
a) gränser för aktiekapitalet,
b) gränser för antalet aktier.
Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 1: Valberedningen föreslår att Jens Engström – eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar - väljs som ordförande vid stämman.
Punkt 2: Föreslås att protokollet ska justeras, förutom av ordföranden, av Cecilia Wolf, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen istället anvisar.
Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3: Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är baserad på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Punkt 5: Av bolagsordningen och aktiebolagslagen framgår att kallelse till årsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida och genom kallelseannons i Svenska Dagbladet.
Kallelse till dagens stämma har skett genom att kallelsen i sin helhet har publicerats i Post- och Inrikes Tidningar den 26 april 2022 samt genom kallelseannons i Svenska Dagbladet den 26 april 2022. Kallelsen har också hållits tillgänglig på bolagets hemsida från den 25 april 2022. Kallelse till denna årsstämma har således skett precis fyra veckor före stämman.
Punkt 7 b: Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2021 och att resultatet balanseras i ny räkning.
Punkt 8 a: Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till fem, utan styrelsesuppleanter.
Punkt 8 b: Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska uppgå till en.
Punkt 9: Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 150 000 kronor och till övriga ledamöter med 75 000 kronor vardera. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10 a: Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju ledamöter samt högst en suppleant.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jens Engström, Mikael Lövgren, Cecilia Wolf och Sven Mattsson samt nyval av Charlotta Nilsson för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 10 b: Valberedningens föreslår omval av Jens Engström till styrelsens ordförande.
Punkt 10 c: Valberedningen föreslår att till revisor omvälja det registrerade revisionsbolaget Finnhammars Revisionsbyrå AB, med Bengt Beergrehn som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens rekommendation i fråga om val av revisor.
Punkt 11: Till valberedningen föreslås omval av Jens Engström och Sven Mattsson samt nyval av Jan Kockum. Jan Kockum föreslås som valberedningens ordförande.
För det fall en ledamot avgår i förtid ska kvarvarande ledamöter vid behov utse en ny ledamot i linje med ovanstående, att ingå i valberedningen fram till dess att ny valberedning utses.
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.
Punkt 12: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Ellens aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Om bemyndigandet enligt ovan i sin helhet utnyttjas ska detta i första hand ske med företrädesrätt för bolagets aktieägare och i andra hand med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, såvida inte emitterade aktier ska utgöra vederlag för förvärv av verksamheter eller företag.
Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga emissionsvillkor.
Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter eller kommersialisering och utveckling av bolagets immateriella rättigheter, samt ska emitterade aktier kunna utgöra vederlag för förvärv av verksamheter eller företag. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av bemyndigandet.
Punkt 13 a: Ändring av bolagsordningen (gränser för aktiekapitalet)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet i § 4 i Ellens bolagsordning ändras enligt följande:
Nuvarande lydelse
§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.
Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 750 000 kronor och högst 7 000 000 kronor.
Punkt 13 b: Ändring av bolagsordningen (gränser för antalet aktier)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för antalet aktier i § 5 i Ellens bolagsordning ändras enligt följande:
Nuvarande lydelse
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 2 500 000 stycken och högst 10 000 000 stycken.
Föreslagen lydelse
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 4 430 000 stycken och högst 17 720 000 stycken.
Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 12 och 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Sådan begäran ska ha inkommit till bolaget senast den 14 maj, 2022, via mail till info@ellen.se, eller per post på nedan angivna adress
Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på adressen: Ellen AB, Barnhusgatan 4 ög nv i Stockholm, och på Bolagets webbplats www.ellen.se/arsstamma/, senast 19 maj 2022, samt sänds till de aktieägare som så begär med angivande av postadress eller e-postadress.
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget (Barnhusgatan 4 ög nv i Stockholm) samt på bolagets webbplats www.ellen.se/arsstamma/ senast från och med den 25 april 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Stockholm i april 2022
Ellen Aktiebolag (publ)
Styrelsen