Ellos Group initierar ett skriftligt förfarande för dess Seniora Säkerställda Obligationer

Pressmeddelande, Borås, 15 december 2023

Ellos Group AB (publ) (“Ellos Group” eller “Bolaget”) initierar ett skriftligt förfarande avseende Bolagets utestående SEK 1 500 000 000 Seniora Säkerställda Inlösenbara Obligationer med Rörlig Ränta för att begära vissa ändringar gällande Obligationerna.

Styrelsen för Ellos Group har instruerat Nordic Trustee & Agency AB (publ) (“Agenten”) som agent under Bolagets utestående SEK 1 500 000 000 Seniora Säkerställda Inlösenbara Obligationer med Rörlig Ränta med ISIN SE0012827996 (“Obligationerna”) att initiera ett skriftligt förfarande för att begära att innehavarna av dessa Obligationer (“Obligationsinnehavarna”) röstar för vissa ändringar av villkoren för Obligationerna som framgår av kallelsen till det skriftliga förfarandet (det “Skriftliga Förfarandet”) som Agenten kommer att skicka till direktregistrerade Obligationsinnehavare idag.

Bakgrund och motiv till det Skriftliga Förfarandet

Ellos Group är moderbolaget i Ellos-koncernen (“Koncernen”), och Obligationerna emitterades 2019 i samband med att Koncernen förvärvades av Ellos Group som vid tidpunkten för förvärvet indirekt ägdes av det belgiska bolaget FNG NV. Efter att FNG NV försatts i konkurs blev Nordic Capital majoritetsaktieägare i Bolaget i juni 2022. Nordic Capital har sedan dess fortsatt att stödja Koncernens utveckling och Koncernen har, efter ägarförändringen, väsentligt förbättrat sin lönsamhet genom fortsatta effektivitetsförbättringar.

Mot bakgrund av rådande marknadsförhållanden är Bolagets bedömning, trots den förbättrade lönsamheten för Koncernen, att det inte är möjligt att genomföra en refinansiering av de utestående Obligationerna och den revolverande kreditfaciliteten (“Kreditfaciliteten”) innan Kreditfaciliteten förfaller till betalning i januari 2024. Bolaget och Nordic Capital har ägnat betydande tid och resurser åt att utvärdera olika refinansieringsalternativ men har ännu inte nått en överenskommelse som är acceptabel för alla intressenter. Bolaget och Nordic Capital för en aktiv dialog med den befintliga långivaren av Kreditfaciliteten om förlängning av lånet. För att lyckas senarelägga Kreditfacilitetens förfallodag, och därmed säkerställa att verksamheten oavbrutet kan bedrivas och tillgång till finansiering, bedömer Bolaget att det är nödvändigt med en senareläggning av Obligationernas förfallodag genom ett Skriftligt Förfarande. Om en senareläggning av Obligationernas förfallodag misslyckas kan det ha en väsentligt negativ påverkan på Bolagets finansiella situation.

Arthur Engel, styrelseordförande i Koncernen, kommenterar: “Ellos Group fortsätter sitt gedigna arbete med att lägga en solid grund för lönsam tillväxt, vilket har resulterat i en god vinstutveckling både under det senaste kvartalet och under året. Med denna starka utveckling vidtar vi alla åtgärder för att fortsätta positionera Bolaget för en framgångsrik strategisk process för alla intressenter.”

Bolaget anser att ändringarna av villkoren för Obligationerna genom detta Skriftliga Förfarande utgör den lämpligaste lösningen för både Bolaget och Bolagets Obligationsinnehavare.

Initiering av Skriftligt Förfarande och sammanfattning av föreslagna villkor

Ellos Group har instruerat Agenten för Obligationerna att initiera det Skriftliga Förfarandet för att be Obligationsinnehavarna att rösta för vissa ändringar av villkoren för Obligationerna. De föreslagna ändringarna inkluderar bland annat:

1. en förlängning av den ursprungliga förfallodagen (den “Ursprungliga Förfallodagen”) med 24 månader till den 25 juli 2026 (den “Förlängda Förfallodagen”);
2. en ökning av slutgiltigt återlösenpris på den Förlängda Förfallodagen till 106 procent av det nominella beloppet av Obligationerna (det “Nominella Beloppet”); och
3. en ändrad återlösenstruktur för att motivera Bolaget att frivilligt återlösa Obligationerna till fullo innan den Förlängda Förfallodagen.

Om Obligationsinnehavarna godkänner de ändringar som föreslås i det Skriftliga Förfarandet kommer Obligationsinnehavarna att erhålla en så kallad base fee motsvarande 0,50 procent av det Nominella Beloppet för varje Obligation samt teckningsoptioner som ger Obligationsinnehavarna rätt till 15 procent av den totala försäljningslikviden som fördelas på preferensaktierna och stamaktierna i Ellos Group med undantag för aktier emitterade till ledningen och anställda i Koncernen, i samband med en aktieägarexit. Om Obligationsinnehavarna godkänner de ändringar som föreslås i detta Skriftliga Förfarande senast kl. 15.00 CET den 29 december 2023, kommer Obligationsinnehavarna dessutom att erhålla en så kallad early consent fee motsvarande 0,50 procent av det Nominella Beloppet för varje Obligation.

För fullständiga detaljer kring de föreslagna ändringarna, se den bifogade kallelsen till det Skriftliga Förfarandet.

Agenten kommer den 15 december 2023 att skicka ut kallelsen till det Skriftliga Förfarandet till alla Obligationsinnehavare som är direktregistrerade ägare i Bolagets skuldbok hos Euroclear Sweden AB den 14 december 2023. Om du är en auktoriserade förvaltare för Obligationerna enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller om du annars innehar Obligationer för någon annans räkning på ett väderpapperskonto, vänligen vidarebefordra snarast möjligt den bifogade kallelsen till det Skriftliga Förfarandet till Obligationsinnehavaren som du representerar.

Kallelsen till det Skriftliga Förfarandet finns tillgänglig på Bolagets hemsida (www.ellosgroup.com).

Utfallet av det Skriftliga Förfarandet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande i samband med avslutandet av det Skriftliga Förfarandet. Avstämningsdag för omröstningen är den 21 december 2023 och den sista dagen att avge röst i det Skriftliga Förfarandet är den 8 januari 2024.

För frågor gällande förslagen och begäran som återfinns i kallelsen till det Skriftliga Förfarandet, vänligen kontakta ABG Sundal Collier AB (“ABG”) på ProjectEvolve@abgsc.no. För frågor gällande administrationen av det Skriftliga Förfarandet, vänligen kontakta Agenten på voting.sweden@nordictrustee.com eller +46 8 783 79 00.

För ytterligare information:
Johan Stigson, CFO, Tel. +46 (0)33 16 08 05  

OM ELLOS GROUP 

Ellos Group är en av Nordens ledande e-handelsgrupper med e-handelsplatserna Ellos, Jotex och Homeroom samt betalvarumärket Elpy. I nära relation med våra miljontals kunder strävar vi ständigt efter att utveckla och erbjuda attraktiva och hållbara erbjudanden inom mode och hemprodukter för hela familjen. För oss är kunden alltid i fokus. Med innovation, kreativitet och hållbarhet söker vi ständigt nya vägar i stort och smått. Ellos Group, med huvudkontor i Borås, är verksamt i samtliga nordiska länder och på utvalda marknader i Europa. Ellos Group har ca 600 medarbetare och omsätter runt 3,6 miljarder SEK.

www.ellosgroup.com