ELON ELKEDJAN LOGISTIC AB LÄMNAR ETT KONTANT UPPKÖPSERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I FDT SYSTEM HOLDING AB (PUBL)

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer/företag i dessa länder eller personer/företag i något annat land där accept av erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.

Elon Elkedjan Logistic AB ("EEL") lämnar härmed ett kontant uppköpserbjudande ("Erbjudandet") avseende samtliga aktier i FDT System Holding AB (publ), org.nr 556770-0793 ("FDT"). FDT:s aktie är upptagen till handel på AktieTorget.

Erbjudandet i sammandrag

• EEL erbjuder 6,40 kronor för varje aktie i FDT. Betalning kommer att erläggas kontant.
• Den senaste slutkursen för FDT:s aktie på AktieTorget före offentliggörandet av detta Erbjudande var 6,50 kronor. Den sista handelsdagen före offentliggörandet var den 31 mars 2014. Erbjudandet är således inte förenat med någon premie i relation till den senaste slutkursen. Erbjudandet motsvarar emellertid en premie enligt följande:
    
   -  23,6 procent jämfört med den genomsnittliga slutkursen för FDT:s aktie på AktieTorget under de senaste 6 månaderna före Erbjudandets offentliggörande (5,18 kronor),
   -  13,1 procent jämfört med den genomsnittliga slutkursen för FDT:s aktie på AktieTorget under de senaste tre månaderna före Erbjudandets offentliggörande (5,66 kronor), samt
   -  4,4 procent jämfört med genomsnittliga slutkursen för FDT:s aktie på AktieTorget under den senaste månaden före Erbjudandets offentliggörande (6,13 kronor).

• Erbjudandet finansieras med EEL:s egna medel.
• Erbjudandet är förenat med villkoret att EEL erhåller accepter motsvarande minst 90 procent av de utestående aktierna i FDT. Vissa ytterligare villkor finns beskrivna nedan under rubriken Villkor för Erbjudandet.
• En erbjudandehandling med mer detaljerad information om Erbjudandet beräknas offentliggöras den 5 maj 2014. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 6 maj 2014 till och med den 2 juni 2014. EEL förbehåller sig emellertid rätt att förlänga acceptperioden. Utbetalning av likvid till de aktieägare som accepterar Erbjudandet beräknas påbörjas den 16 juni 2014.
• Kent Fors, Kent Fors Management AB, Hans Alm och Methafour Ind AB, som tillsammans representerar 2 277 946 aktier i FDT, motsvarande 58,2 procent av det totala antalet aktier i FDT, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet på de närmare villkor som anges nedan.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

FDT utvecklar och tillhandahåller affärs- och butiksdatasystem. Bolaget är en helhetsleverantör och tillhandahåller såväl hård- och mjukvara som installation, drift och utbildning. FDT har ett fokus på butikskedjor inom detaljhandeln och erbjuder en totallösning för kedjedrift, något som ger kontroll över bl. a. artikelinformation och försäljningsstatistik.

EEL bedömer att FDT har en intressant och stark produktportfölj, väl anpassad för EEL:s egen verksamhet. EEL nyttjar redan idag delar av FDT:s mjukvarulösning. Erbjudandet ligger väl i enlighet med EELs fastställda stategi att stärka fackhandeln inom vitvarubranschen. Genom ett förvärv av FDT kommer EEL kunna påverka utvecklingen av ett för detaljhandeln anpassat butiksdata system i en positiv inriktning.

Erbjudandet och dess finansiering

EEL erbjuder 6,40 kronor kontant för varje aktie i FDT. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om FDT genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet. Följaktligen kommer vederlaget att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

Erbjudandet motsvarar en premie om:

            -  23,6 procent jämfört med den genomsnittliga slutkursen för FDT:s aktie på AktieTorget under de senaste 6 månaderna före Erbjudandets offentliggörande (5,18 kronor),
            -  13,1 procent jämfört med den genomsnittliga slutkursen för FDT:s aktie på AktieTorget under de senaste tre månaderna före Erbjudandets offentliggörande (5,66 kronor),
            -  4,4 procent jämfört med genomsnittliga slutkursen för FDT:s aktie på AktieTorget under den senaste månaden före Erbjudandets offentliggörande (6,13 kronor); samt
            -  Den sista betalkursen för FDT:s aktie på Aktietorget före offentliggörandet av detta Erbjudande var 6,50 kronor (den sista handelsdagen före offentliggörandet var den 31 mars 2014).

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 25 033 600 kronor. Något courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Erbjudandet kommer att finansieras med EEL:s befintliga medel.

En erbjudandehandling med mer detaljerad information om Erbjudandet beräknas offentliggöras den 5 maj 2014. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 6 maj 2014 till och med den 2 juni 2014. EEL förbehåller sig emellertid rätt att förlänga acceptperioden. Utbetalning av likvid till de aktieägare som accepterar Erbjudandet beräknas påbörjas den 16 juni 2014, under förutsättning att villkoren för Erbjudandets fullföljande dessförinnan uppfyllts eller frånfallits.

EEL:s aktieägande i FDT

EEL varken äger eller kontrollerar för närvarande några aktier i FDT och har inte heller förvärvat några aktier i FDT under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

Åtagande från aktieägare i FDT

EEL har den 27 mars 2014 träffat en överenskommelse med Kent Fors, Kent Fors Management AB, Hans Alm och Methafour Ind AB, som tillsammans representerar 2 277 946 aktier i FDT, motsvarande 58,2 procent av det totala antalet aktier i FDT. Överenskommelsen innebär att ägarna i fråga oåterkalleligen har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Överenskommelsen innebär vidare att likviden till dessa ägare kommer att betalas i rater enligt nedan. Överenskommelse kan inte leda till att de fyra aktieägare som omfattas av överenskommelsen kan erhålla en högre ersättning än övriga aktieägare, däremot kan deras ersättning bli lägre än för övriga aktieägare som accepterar Erbjudandet.

(i)  en tredjedel av köpeskillingen kommer att erläggas i samband med att de övriga ägare som accepterat Erbjudandet erhåller likvid,

(ii)  ytterligare en tredjedel av köpeskillingen kommer att betalas 18 månader efter det att övriga ägare som accepterat Erbjudandet erhåller likvid,

(iii)  den sista tredjedelen av köpeskillingen kommer att betalas 36 månader efter det att övriga ägare som accepterat Erbjudandet erhåller likvid. Av den sista dellikviden är dock utbetalning av totalt 2 MSEK villkorad av att vissa affärsrelaterade mål har uppnåtts, bl. a. med avseende på kundtillströmning och lönsamhet.

Kent Fors och Hans Alm är båda styrelseledamöter i FDT och omfattas av ovannämnda överenskommelse. Av det skälet anses de båda ha sådan intressegemenskap med EEL som utgör intressekonflikt enligt II.3 Takeover-reglerna (så som definierade nedan). De är därmed förhindrade att delta i FDT:s styrelses handläggning av utvärderingen av Erbjudandet eller i någon annan fråga som är relaterad till Erbjudandet. Då detta innebär att styrelsen i FDT inte är beslutför måste ett värderingsutlåtande (fairness opinion) enligt IV.3 Takeover-reglerna inhämtas och offentgliggöras av FDT.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av

(i)  att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att EEL blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i FDT;

(ii) att ingen tredje part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i FDT som är mer fördelaktigt för FDT:s aktieägare än Erbjudandet;

(iii) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av FDT erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på för EEL acceptabla villkor;

(iv)  att varken Erbjudandet eller förvärvet av FDT helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför EEL:s kontroll och vilken EEL inte skäligen kunde förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;

(v)  att inga omständigheter, som EEL saknade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas påverka FDT:s försäljning, resultat, tillgångar, likviditet eller eget kapital; samt

(vi)  att FDT inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande.

EEL förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii)–(vi) ovan kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för EEL:s förvärv av de aktuella aktierna.

EEL förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå.

Beskrivning av EEL och Erbjudandets finansiering

Elon Elkedjan Logistic AB är ett svenskt privat aktiebolag med org.nr 556654-6213. Bolaget har sitt säte i Örebro. Bolagets postadress är Box 22094, 702 03 Örebro. EEL bildades den 23 oktober 2003. Under räkenskapsåret 2012 omsatte EEL 2 082 MSEK. EEL är sin tur ett helägt dotterbolag till Elon Elkedjan Logistic Holding AB (publ), org.nr 556722-5221.

EEL är verksamt inom inköps- och logistikbranschen. Företaget bildades som ett samarbete mellan ELON Svenska AB och Svenska Elkedjan AB. Bolaget samlar den gemensamma fackhandeln under ett tak, men med olika kedjenamn, så att varje kedjas eget namn kan presenteras enskilt på marknaden. Det ger möjlighet att behålla olika varumärken ut mot konsumenterna och samtidigt vinna stordriftsfördelar.

EEL består av två fackhandelskedjor, ELON och Elkedjan, samt ett varumärke för e-handel, Vitvarumäklarna. Sammanlagt har EEL ca 400 butiker och 2000 elektriker i samverkan inom EEL Teknik.

All verksamhet avseende butikssidan är koncentrerad till Örebro, där både EEL och Elkedjans huvudkontor finns. Vid Törsjöterminalen i Örebro finns EELs centrallager för tunga vitvaror och småelsartiklar. Centrallagret har en lageryta på drygt 30 000 kvm där flertalet ledande vitvaruleverantörer finns representerade.

Den del av verksamheten som berör EEL Teknik har koncentrerats till Anderstorp i Småland. Där finns ledningen för EEL Teknik samt ett lager för teknikartiklar. Lagerytan i Anderstorp omfattar 9 000 kvm.

För mer information, vänligen besök www.eelab.se

Erbjudandet kommer att finansieras med EEL:s eget kapital.

Due Diligence

EEL har inte genomfört någon s.k. due diligence (granskning) av FDT i samband med förberedelserna inför Erbjudandet.

Preliminär tidsplan[1]

Preliminärt datum för offentliggörande                          5 maj 2014
av erbjudandehandlingen  

Preliminärt datum för acceptperioden                            6 maj 2014 – 2 juni 2014

Preliminärt datum för utbetalning av vederlag              16 juni 2014

EEL förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Tvångsinlösen och avnotering

Så snart som möjligt efter det att EEL förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i FDT, avser EEL att begära tvångsinlösen av resterande aktier i FDT i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband härmed avser EEL verka för att FDT:s aktier avnoteras från AktieTorget.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”), och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden.

I Takover-reglerna punkt II.10 föreskrivs att samtliga aktieägare ska behandlas identiskt i samband med ett offentligt Erbjudande. Då ovan beskrivna villkor för Kent Fors, Kent Fors Management AB, Hans Alm och Methafour Ind AB inte är identiska med de villkor som erbjuds övriga aktieägare fordras en dispens från Aktiemarknadsnämnden. EEL erhöll sådan dispens den 31 mars 2014.

Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

EEL har i samband med genomförandet av Erbjudandet anlitat Advokatfirman Lindahl som juridisk rådgivare.

   Örebro den 1 april 2014

Elon Elkedjan Logistic AB

Styrelsen

   
EEL offentliggör denna information i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för publicering den 1 april 2014, kl. 07.00.

   
Kontakt

För frågor, vänligen kontakta Christian Borell, Finanschef EEL
E-post: christian.borell@eelab.se
Telefon: 019-175450

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det aktuella landet. EEL kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i, eller vidarebefordras till, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

EEL kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana ägare.

[1] Vänligen notera att datumen är preliminära och kan bli föremål för ändring.

Taggar: