Electra Gruppen och Elon Group går samman

ELECTRA GRUPPEN AB (publ) orgnr. 556065-4054

Pressmeddelande 2021-12-07

Electra Gruppen och Elon Group går samman och bildar Nordens ledande frivilliga fackhandelskedja för produkter till hemmet

Electra Gruppen AB (publ) (”Electra”), noterat på Nasdaq Stockholm, och Elon Group Holding AB (publ) (”Elon Group Holding”) har idag träffat överenskommelse innebärande att Electra och Elon Group AB (”Elon”) går samman. Samgåendet kommer att ske genom att Elons moderbolag, Elon Group Holding, byter samtliga aktier i Elon mot aktier i Electra genom en apportemission (”Transaktionen”). Efter Transaktionen kommer Elon Group Holding att vara den största aktieägaren i den sammanslagna koncernen och äga 65 procent av aktierna och rösterna. Den sammanslagna koncernen kommer att ha en nettoomsättning överstigande sex miljarder kronor samt erbjuda produkter och tjänster genom fler än 900 butiker ägda av frivilliga fackhandlare och entreprenörer i Norden. Transaktionen är bland annat föremål för godkännande av berörda myndigheter, innebär en så kallad genomgripande förändring enligt Nasdaq Stockholms regelverk och beräknas genomföras under första halvåret 2022.

• Samgåendet skapar den ledande frivilliga fackhandelskedjan i Norden för produkter till hemmet med fokus på kök, vitvaror, hemelektronik, belysning och inredning vilka erbjuds konsumenter och företag.
• Det sammanslagna bolagets företagsnamn föreslås ändras till Elon AB (publ).
• Tack vare Electras och Elons gemensamma storlek och diversifiering kommer den sammanslagna koncernen att bli en ännu starkare aktör med väsentligt bättre möjligheter att erbjuda sina kunder konkurrenskraftiga produkter, tjänster och lösningar.
• Samgåendet möjliggör ett starkare kunderbjudande och ett större utbud av bland annat konsumentelektronik till kunder i hela Norden, tillgängligt i fler än 900 butiker ägda av frivilliga fackhandlare vilka erbjuder service, support och utlämning lokalt.
• Samgåendet förväntas skapa betydande aktieägarvärde till följd av synergier, dels intäktssynergier i form av att Electra och Elon kommer att kunna erbjuda det sammanslagna produktsortimentet till varandras kunder, dels synergier i form av att kostnadsmassan för den sammanslagna koncernen preliminärt uppskattas minska med 50 miljoner kronor, vilket förväntas ske gradvis över de kommande fem åren.
  
  

Anneli Sjöstedt, VD och koncernchef Electra, kommenterar:

”Electras samarbete med Elon sedan 2019 gällande varumärke för butikskedja har fallit mycket väl ut. Ett samgående mellan bolagen kommer att generera en ännu starkare marknadsposition. Båda bolagen har som mål att växa nordiskt, att driva ledande butikskedjor samt generera tillväxt genom att erbjuda attraktiva produkter och logistiktjänster. Med gemensamma krafter har vi bättre förutsättningar att nå våra målsättningar.”

Stefan Lebrot, VD och koncernchef Elon, kommenterar:

”Genom att bilda ett gemensamt bolag med Norden som marknad för vi samman två kompletterande och väl fungerande bolag till en enhet där vi kan nå nya höjder. Vår målsättning är att bli den ledande butikskedjan i Norden där vi kan erbjuda kunden hemmets alla produkter. Det gemensamma bolaget har alla förutsättningar att lyckas uppnå detta mål.”

Peter Elving, Styrelseordförande Electra, kommenterar:

”Genom samgåendet kan vi ge bättre service till våra kunder samtidigt som intäktssynergier och kostnadsbesparingar gör oss mer konkurrenskraftiga på marknaden.”

Fredrik Johansson, Styrelseordförande Elon, kommenterar:

”Två så starka enheter som Elon och Electra kommer tillsammans möjliggöra fantastiska framgångar. Genom lokal närvaro över hela Norden och gedigna kunskaper om de olika marknaderna kommer vårt erbjudande attrahera kunderna och generera goda möjligheter för våra aktieägare. Vi säkrar vår plats som stark och kunnig fackhandlare i Norden med ett konkurrenskraftigt upplägg.”

Transaktionsstruktur:

• Samgåendet kommer att genomföras genom att Electra förvärvar samtliga aktier i Elon i utbyte mot 9 659 223 nyemitterade Electra-aktier genom en apportemission. Baserat på stängningskursen i Electras aktie den 6 december 2021 om 65,0 kronor per aktie uppgår värdet på de Electra-aktier vilka emitteras till cirka 628 miljoner kronor.
• Styrelsen i Electra kommer att föreslå att en bolagsstämma i Electra beslutar om en apportemission och styrelsen i Elon Group Holding kommer att föreslå att Elon Group Holdings bolagsstämma beslutar om Transaktionen.
• Transaktionen är villkorad av godkännande av Electras och Elon Group Holdings bolagsstämmor, godkännande från berörd konkurrensmyndighet samt av Finansinspektionens godkännande av det prospekt som kommer att upprättas av Electra med anledning av upptagande till handel av de aktier som ges ut i apportemissionen.
• Transaktionen innebär att Electra genomgår en så kallad genomgripande förändring enligt Nasdaq Stockholms regelverk, innebärande att Nasdaq Stockholm kommer att genomföra en granskning av Electra i syfte att säkerställa att Electra uppfyller tillämpliga noteringskrav. Denna granskning kommer att utföras innan Transaktionen genomförs. Under tiden granskningen genomförs kommer Nasdaq Stockholm enligt regelverket besluta om observationsstatus avseende Electra.
• Efter Transaktionens genomförande kommer Electras aktieägare att inneha 35 procent av aktierna och rösterna i den sammanslagna koncernen efter full utspädning och Elon Group Holding 65 procent av aktierna och rösterna. Till följd av apportemissionen kommer Elon Group Holding att bli den största aktieägaren i den sammanslagna koncernen. Elon Group Holding har erhållit dispens från budpliktsskyldighet från Aktiemarknadsnämnden.
• Den största aktieägaren i den sammanslagna koncernen, Elon Group Holding, kontrolleras av en bred ägarbas av mer än 250 Elon-handlare, varav ingen enskild handlare kommer att äga mer än 2,5 procent av Elon Group Holding. Elon Group Holding kommer att behålla en majoritet av kapitalet och rösterna i den sammanslagna koncernen, förväntat i intervallet 51-55 procent. Överskjutande del upp till 65 procent kommer senast 13 månader från Transaktionens genomförande att delas ut till aktieägarna i Elon Group Holding utan inskränkningar i äganderätten.
• För att anpassa kapitalstrukturen inför Transaktionens genomförande kommer Electras styrelse att föreslå att en bolagsstämma i Electra beslutar om en extrautdelning om 15,6 miljoner kronor till Electras aktieägare.
• Electras styrelse avser att föreslå att en bolagsstämma i Electra beslutar om ett incitamentsprogram för nyckelanställda i den sammanslagna koncernen.
• Den sammanslagna koncernens ledningsgrupp kommer bland annat bestå av Stefan Lebrot (verkställande direktör och koncernchef), Anneli Sjöstedt (vice verkställande direktör) och Peter Brodén (CFO).
• Affären har stöd av respektive styrelse för Electra och Elon Group Holding.

Bakgrund och motiv för Transaktionen

Samgåendet skapar en stark aktör med betydande storlek och diversifiering som därigenom blir ännu bättre positionerad att erbjuda sina kunder konkurrenskraftiga produkter och tjänster. Med Electras och Elons utbredda närvaro på marknaden, med produkter och tjänster som erbjuds via fler än 900 butiker ägda av frivilliga fackhandlare och entreprenörer fördelat över de fem nordiska länderna samt avancerade lösningar inom IT och logistik, blir kunderbjudandet starkare.

Electra och Elon verkar på en konkurrensutsatt marknad där många av produkterna har en global pristransparens. I en bransch i stark förändring bedömer såväl bolagsledning som styrelse i Electra respektive Elon att samgåendet skapar goda förutsättningar för ökad tillväxt, konkurrenskraft och lönsamhet.

Översikt av den sammanslagna koncernen

Elons ägarstruktur

Elons nuvarande moderbolag är Elon Group Holding vars styrelse och aktieägare till stor del består av handlare som driver egen butik inom Elons koncept. Aktieägarna i Elon Group Holding är därför indirekt aktieägare i Elon före transaktionen. Till följd av apportemissionen kommer Elon Group Holding att bli den största aktieägaren i den sammanslagna koncernen med 65 procent av aktierna och rösterna. Ingen av de cirka 250 Elon-handlarna kommer att äga mer än 2,5 procent av Elon Group Holding. Elon Group Holding har en långsiktig avsikt med sitt ägande och avser att behålla en majoritetsandel, i intervallet 51-55 procent, i den sammanslagna koncernen. Överskjutande del upp till 65 procent kommer att delas ut utan inskränkningar i äganderätten till aktieägarna i Elon Group Holding. Nämnda utdelningar kommer ske senast 13 månader efter Transaktionens genomförande mot bakgrund av finansiella konsekvenser och med hänsyn tagen till gällande skatteregelverk.

Den sammanslagna koncernens verksamhet

Det sammanslagna bolaget kommer efter genomförandet av samgåendet att verka under företagsnamnet Elon AB (publ) och den sammanslagna koncernen kommer att ha huvudkontor i Stockholm samt verksamhet i Örebro och Kalmar. Den kombinerade nettoomsättningen och rörelseresultatet före avskrivningar och nedskrivningar (EBITDA) för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021 uppskattas till 6 198 miljoner kronor respektive 200 miljoner kronor. Produkter och tjänster kommer att erbjudas genom fler än 900 butiker fördelat över de fem nordiska länderna samt erbjuda avancerade lösningar inom IT och logistik. Den sammanslagna koncernen kommer att ha en ledande position på den svenska marknaden för vitvaror och en marknadsandel om strax över 5 procent inom olika kategorier på den svenska marknaden för konsumentelektronik.¹

Den sammanslagna koncernens ledning

Stefan Lebrot kommer att vara VD och koncernchef, Anneli Sjöstedt kommer att vara vice VD och Peter Brodén kommer att vara CFO i den sammanslagna koncernen.

Den sammanslagna koncernens styrelse

Under förutsättning att Electras bolagsstämma godkänner apportemissionen har Electras valberedning föreslagit att Peter Engell, Anette Fransson, Fredrik Johansson, Håkan Lissinger, Pierre Mayr, Alexander Oker-Blom och Jacob Wall väljs till nya styrelseledamöter i den sammanslagna koncernen. Därutöver har valberedningen föreslagit att Fredrik Johansson väljs till styrelsens ordförande. Ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas tillgänglig i kallelsen till Electras bolagsstämma, vilken kommer att offentliggöras separat.

Incitamentsprogram

Under förutsättning att Electras bolagsstämma godkänner apportemissionen avser Electras styrelse föreslå att en bolagsstämma beslutar om ett incitamentprogram riktat till nyckelanställda i den sammanslagna koncernen. Syftet med incitamentsprogrammet är att anpassa nyckelanställdas ersättning till den sammanslagna koncernens långsiktiga värdeutveckling samt att bibehålla nyckelanställda genom att säkerställa en balans mellan rörlig och fast ersättning och mellan långsiktiga och kortsiktiga incitament. Incitamentprogrammet kommer att bestå av teckningsoptioner där full teckning skulle resultera i en utspädning om cirka fyra procent baserat på det nya antalet aktier i den sammanslagna koncernen efter Transaktionens genomförande.

Finansiell information

Den presenterade finansiella informationen nedan avser information hämtad ur respektive bolags interna redovisningssystem och är upprättad i enlighet med IFRS. Den kombinerade finansiella informationen utgör en preliminär sammanläggning av den finansiella informationen för de olika verksamheterna. Informationen har upprättats för illustrativa ändamål och ska inte ses som en proformaredovisning. Orealiserade vinster och förluster avseende säkringsinstrument har redovisats under finansnetto. Framtida synergieffekter har inte beaktats. Den finansiella informationen har inte reviderats eller på annat sätt granskats av bolagens revisorer.

Den sammanslagna koncernens skuldsättning (nettoskuld i förhållande till EBITDA) förväntas inte påverkas i väsentlig grad som ett resultat av samgåendet.

Proformaredovisning kommer att inkluderas i det prospekt som kommer att upprättas av Electra med anledning av upptagandet till handel av de aktier som ges ut i apportemissionen.

Synergier och integration

Totalt uppskattar Electra och Elon Group Holding att kostnadsmassan för den sammanslagna koncernen kommer att minska med cirka 50 miljoner kronor. Den minskade kostnadsmassan förväntas uppnås gradvis över de kommande fem åren och är främst hänförlig till överlappande funktioner. Därtill tillkommer betydande intäktssynergier i form av att Electra och Elon kommer att kunna erbjuda det sammanslagna produktsortimentet till sina kunder på den sammanslagna koncernens samtliga geografiska marknader.

Integrationskostnader och andra engångskostnader för att uppnå minskad kostnadsmassa har preliminärt uppskattats till cirka 25 miljoner kronor vilka förväntas belasta resultatet de första två verksamhetsåren efter Transaktionens genomförande.

Den sammanslagna koncernens ägarstruktur

Tabellen nedan visar en sammanställning av ägarstrukturen i den sammanslagna koncernen efter att Transaktionen genomförts.

Ytterligare upplysningar om Transaktionen

Den 7 december 2021 ingick Electra och Elon Group Holding ett avtal om samgående av Electra och Elon. Avtalet innebär att Electra kommer att förvärva samtliga aktier i Elon i utbyte mot nyemitterade Electra-aktier. Totalt kommer 9 659 223 aktier i Electra emitteras till Elon Group Holding i samband med att Transaktionen genomförs. Aktieägare i Electra kommer att äga 35 procent av aktierna i den sammanslagna koncernen och Elon Group Holdings aktieägare resterande 65 procent. Baserat på stängningskursen för Electras aktie på Nasdaq Stockholm den 6 december 2021 motsvarar köpeskillingen för samtliga aktier i Elon cirka 628 miljoner kronor.

Innan avtal om samgående ingicks genomförde parterna begränsad, sedvanlig due diligence-granskning av viss affärsmässig, finansiell och legal information avseende Electra respektive Elon. Under denna process har ingen information som inte tidigare offentliggjorts eller som sannolikt skulle ha haft en betydande påverkan på priset på aktierna i Electra utbytts.

Fram till dess att Transaktionen har genomförts kommer Electra och Elon fortsätta att bedriva sina verksamheter som separata bolag och ledas av sina respektive nuvarande ledningsgrupper.

Villkor för genomförandet av Transaktionen

Som framgått ovan är Transaktionen villkorad av bland annat godkännande från den relevanta konkurrensmyndigheten och att bolagsstämmorna i Electra respektive Elon Group Holding beslutar att godkänna Transaktionen.

Electras och Elon Group Holdings bolagsstämmor kommer att hållas under första halvåret 2022. Kallelse till Electras och Elon Group Holdings respektive bolagsstämmor kommer att offentliggöras separat.

Transaktionen är villkorad av Finansinspektionens godkännande av det prospekt som kommer att upprättas av Electra med anledning av upptagande till handel av de aktier som ges ut i apportemissionen.

Transaktionen innebär en så kallad genomgripande förändring enligt Nasdaq Stockholms regelverk. Mot denna bakgrund kommer Nasdaq Stockholm att genomföra en granskning av Electra i syfte att säkerställa att Electra uppfyller tillämpliga noteringskrav. Denna granskning kommer att utföras innan Transaktionen genomförs.

Indikativ tidplan

Första halvåret 2022        Bolagsstämma i Elon Group Holding beslutar om Transaktionen.

Första halvåret 2022        Förväntat godkännande från relevant konkurrensmyndighet

Första halvåret 2022        Bolagsstämma i Electra beslutar om apportemissionen och andra beslut hänförliga till Transaktionen.

Första halvåret 2022        Prospekt offentliggörs.

Första halvåret 2022        Beräknat slutförande av Transaktionen och emission av aktier i Electra till Elon Group Holding.

Rådgivare

I samband med Transaktionen är Nordea Bank Abp, filial i Sverige finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB legal rådgivare åt Electra och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare åt Elon.

Denna information är sådan som Electra Gruppen AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Anneli Sjöstedts försorg, för offentliggörande klockan 08.30 CET den 7 december 2021.

Om Electra

Electra utvecklar och driver koncept för butikskedjor med fristående entreprenörer inom framför allt hemelektronik och är en flexibel logistikpartner som erbjuder avancerade IT- och logistiklösningar. Electra grundades 1949 av familjen Lissinger som ett handelsföretag inom radiobranschen. Företaget har sitt huvudkontor och huvuddelen av sin verksamhet i Kalmar. Bolagets aktie (ELEC) är noterad på Nasdaq Stockholm. Electras verksamhet är indelad i två segment och för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021 var cirka 68 procent av försäljningen hänförlig till Electra Retail och cirka 32 procent till Electra Logistik & IT. Per den 30 september 2021 har Electra 135⁶ anställda inom den centrala organisationen.

Om Elon

Elon är ett ledande företag för den frivilliga fackhandeln inom hemprodukter med representation i Sverige, Norge, Danmark, Finland och på Island. I Sverige finns idag cirka 286 Elon-butiker. Elon-butikerna erbjuder framförallt vitvaror, belysning, kök och inomhusklimatprodukter med målsättning att göra kundens vardag enklare. Lokala, drivna entreprenörer med ett starkt varumärke och centrala funktioner som logistik, IT och marknadsföring gör Elon till en ledande spelare. Elons erbjudande riktar sig både till konsumenter och företag och för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021 var cirka 81 procent av försäljningen hänförlig till konsumenter och cirka 19 procent till företag. Per den 30 september 2021 har Elon 170⁷ anställda inom den centrala organisationen.

För mer information vänligen kontakta

Anneli Sjöstedt, VD och koncernchef Electra

Telefon: 070-52 584 59

E-post: anneli.sjostedt@electra.se

Stefan Lebrot, VD och koncernchef Elon

Telefon: 076-76 236 29

E-post: stefan.lebrot@elongroup.se

Camilla Waldmark, Mediakontakt

Telefon: 070-57 011 94

E-post: camilla.waldmark@elongroup.se

1 Källa: GfK och Elektronikbranschen.

2 Källa: Euroclear per den 29 oktober 2021.

3 Avser Elon Group Holdings innehav omedelbart efter Transaktionens genomförande och innan den utdelning av aktier i den sammanslagna koncernen som Elon Group Holding planerar att göra senast 13 månader efter Transaktionens genomförande.

4 Inkluderar Håkan Lissinger (1 088 000 aktier), Johanna Lissinger Peitz (240 000 aktier) och Malin Lissinger Browall (240 000 aktier).

5 Avanza Pensions innehav exkluderar Alexander Oker-Bloms ägande via Avanza Pension om 152 000 aktier.

6 Antalet anställda refererar till Electras centrala organisation och exkluderar butiksanställda.

7 Antalet anställda refererar till Elons centrala organisation och exkluderar butiksanställda.

Om Electra Gruppen (publ) orgnr. 556065-4054
Electra Gruppen utvecklar och driver koncept för butikskedjor med fristående entreprenörer och är en flexibel logistikpartner som erbjuder avancerade IT- och logistiklösningar. Electra Gruppen grundades 1949 av familjen Lissinger som ett handelsföretag inom radiobranschen. Företaget har sitt huvudkontor och huvuddelen av sin verksamhet i Kalmar. Bolagets aktie (ELEC) är noterad på Stockholmsbörsen Nasdaq OMX, Small Cap.

Denna information är sådan som Electra Gruppen AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruks-förordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 december 2021 kl. 08.30.