Kallelse till årsstämma i AB Westergyllen

Aktieägarna i AB Westergyllen (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 april 2007 kl 17.00 i Brunnssalongen, Lundsbrunns Kurort i Lundsbrunn, Götene.

Anmälan
Aktieägare, som önskar deltaga i bolagsstämman, skall

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast torsdagen den 19 april 2007,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 19 april 2006 kl 12.00 under adress Box 17, 533 21 Götene, per telefon 0511-34 53 00, per telefax 0511-34 53 12 eller via e-post information@westergyllen.se. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer, adress, telefonnummer samt antalet biträden.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste senast torsdagen den 19 april 2007 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC för att få rätt att deltaga i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den19 april 2007.

Ärenden
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för år 2006.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
11. Fråga om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13. Bestämmande av arvoden åt styrelse och revisor.
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
15. Styrelsens förslag till beslut om ändringar i bolagsordningen.
16. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Förslag till beslut om valberedning.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Förslag med det huvudsakliga innehåll som framgår nedan kommer att läggas fram på årsstämman i följande ärenden:

Pkt 2 Val av ordförande vid stämman.
Valberedningens förslag till stämmoordförande: Sture Öster

Pkt 10 Förslag till beslut om vinstdisposition
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas för verksamhetsåret 2006 med 0:50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås måndagen den 30 april 2007. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas från VPC fredagen den 4 maj 2007.


Pkt 12-14 Förslag till val av styrelse och arvoden
Valberedningen förslår att stämman beslutar enligt följande:
Styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter och två suppleanter.
Arvode till styrelsen skall utgå med 570 000 kronor (570 000) att fördelas med 130 000 kronor till styrelsens ordförande, 90 000 kronor till ordinarie ledamöter som ej är anställda i bolaget och 40 000 kronor till styrelsesuppleanter som ej är anställda i bolaget. Något speciellt arvode för utskottsarbete utgår ej. Arvode till revisorn skall utgå enligt räkning.

Valberedningens förslag: Omval av ordinarie ledamöterna Agneta Bengtsson Runmarker, Stig-Arne Blom, Göran Brorsson, Lars Spongberg och Sture Öster. Lennart Mårtensson har avböjt omval. Nyval av Erik Löwenadler – Group Senior Vice President, Saab. Omval av styrelsesuppleanterna Bo Nilsson och Thomas Öster. Sture Öster föreslås vara styrelseordförande.

Ett antal större aktieägare, som representerar mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har aviserat att de kommer att rösta enligt valberedningens ovannämnda förslag.

Pkt 15 Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår ändring av bolagsordningens paragrafer 2, 3, 11, 13 och 14 enligt nedan.
§2 Styrelsen skall ha sitt säte i Lidköpings kommun, Västra Götalands län.
§3 Bolaget skall – direkt eller genom dotterbolag – bedriva verksamhet företrädesvis inom affärsområdena medicinteknik, verkstad, elektronik och finans samt förvalta lös och fast egendom även som att driva annan härmed förenlig verksamhet.
§ 11 Bolagsstämma skall hållas i antingen Lidköping, Götene, Skövde, Göteborg eller Stockholm.
§ 13 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken och antecknad i avstämningsregistret skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap 39 § Aktiebolagslagen.
§ 14 Aktieägare, som vill deltaga på bolagsstämma, skall anmäla sig hos bolaget före kl 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej heller infalla tidigare än 5:e vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
Då bolaget är ett avstämningsbolag, tillkommer rätten att deltaga i bolagsstämman den som upptagits såsom aktieägare i den utskrift eller annan framställning av aktieboken som avses i 7 kap 28 § 3 st Aktiebolagslagen och som avser förhållandena 5 vardagar före bolagsstämman.
VD och styrelsen har rätt att göra de smärre formella justeringar i besluten som kan föranledas av påpekanden från Bolagsverket.

Pkt 16 Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar i enlighet med nedanstående förslag angående riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och respektive befattningshavare. Beredningen av ersättningsfrågor hanteras av ersättningskommittén.

Riktlinjerna skall omfatta de personer som under den tid som riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp, för närvarande verkställande direktören, teknisk chef och ekonomichef samt verkställande direktören för respektive dotterbolag i koncernen. Riktlinjerna skall gälla för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.

Bolaget skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens totalkompensation. Den rörliga lönen kan variera beroende på befattning och avtal och kan utgöra maximalt 30 till 40 procent av fast lön. Verkställande direktören skall som tidigare erhålla tjänstepension motsvarande ITP-planen samt ett tillägg på fyra basbelopp. Övriga medlemmar av bolagsledningen skall ha rätt till pensioner enligt ITP-planen eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år.

Ledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid av tre-sex månader och på bolagets begäran med en uppsägningstid av sex-tolv månader. För verkställande direktören skall gälla en uppsägningstid om upp till tjugofyra månader. Avräkning skall ske mot andra inkomster under uppsägningstiden.

Pkt 17 Förslag till beslut om valberedning
Årsstämman föreslås besluta att den valberedningsprocess som tillämpats inför årsstämman 2007 också skall utgöra grund för kommande valberedningsarbete.

Förslaget innebär att valberedningen skall bestå av styrelsens ordförande samt en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna den 30 september varje år samt en representant för de mindre aktieägarna. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen eller väljer att lämna den skall rätten att utse en representant övergå till röstmässigt nästa större aktieägare. Om någon av de aktuella aktieägarna avyttrar sina aktier och därigenom inte längre tillhör de största ägarna, skall denna aktieägares representant ersättas. Rätten att utse en representant skall då erbjudas nästa större aktieägare. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras och publiceras på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen skall lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2007:
- val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter och suppleanter, val av styrelseledamöter och suppleanter, val av styrelseordförande och i förekommande fall val av revisorer
- beslut om styrelsearvoden, ersättning för kommittéarbete samt arvode till revisorerna.

Övrigt
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag kommer från och med den 11 april 2007 att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, Kraftgatan 1, Götene, samt sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Efter stämman bjuder bolaget på enkel förtäring.


Götene i mars 2007
Styrelsen