KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i ELOS MEDTECH AB (publ)

Aktieägarna i Elos Medtech AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 26 april 2017 kl. 17.00 i Lyckholms disponentvilla, Nellickevägen 22 i Göteborg med registrering från kl. 16.30 vilken avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 20 april 2017, dels senast den 20 april 2017 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Elos Medtech AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till elosmedtech@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 20 april 2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 20 april 2017. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.elosmedtech.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Anförande av verkställande direktören

8. Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

12. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

14. Val av styrelseledamöter

    Valberedningens förslag till styrelseledamöter:

    1. Agneta Bengtsson Runmarker

    2. Anders Birgersson

    3. Jeppe Magnusson

    4. Mats Nilsson

    5. Yvonne Mårtensson

    6. Thomas Öster

    7. Jon Risfelt

15. Val av styrelseordförande

16. Val av revisor

17. Beslut om principer för utseende av valberedning

18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

19. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

20. Beslut om ändring av bolagsordningen

21. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten

22. Avslutning

    Beslutsförslag

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2016 lämnas med 1 krona och 30 öre per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 28 april 2017. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB tidigast den 4 maj 2017.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 2, 12-17)

Inför årsstämman 2017 har valberedningen bestått, i enlighet med beslut vid Elos Medtech AB:s årsstämma 2016, av följande representanter för större aktieägare: Bengt Belfrage på Nordea Fonders mandat, Bo Nilsson på familjen Nilssons mandat, Ulf Runmarker på familjen Runmarkers mandat och Thomas Öster på familjen Östers mandat, samt därutöver av styrelsens ordförande Stig-Arne Blom. Bengt Belfrage har varit ordförande i valberedningen. Valberedningens ledamöter representerar cirka 67,5 procent av röstetalet för samtliga aktier i Elos Medtech AB. Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande

att Stig-Arne Blom väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av sju ledamöter,

att en revisor utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå enligt följande:

• 400 000 kronor till styrelsens ordförande (f n 330 000 kronor)

• 175 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (f n 165 000 kronor).

• 60 000 kronor för arbete i revisionskommittén, att fördelas enligt styrelsens beslut

Styrelsens ledamöter ska kunna fakturera arvode från eget bolag i den mån Skatteverkets förutsättningar för sådan fakturering är uppfyllda och det är kostnadsneutralt för bolaget. I sådant fall ska arvodet justeras med sociala avgifter enligt lag.

Valberedningen föreslår vidare att för den händelse styrelsens ordförande eller ledamot enligt styrelsens beslut utför sådana uppgifter som inte ingår i normalt styrelsearbete ska särskild ersättning kunna utgå i form av konsultarvode. För detta ändamål föreslår valberedningen en ram om 100 000 kronor, att utbetalas efter beslut av styrelsen (f n 100 000 kronor).

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Agneta Bengtsson Runmarker, Anders Birgersson, Jeppe Magnusson, Yvonne Mårtensson, Mats Nilsson och Thomas Öster samt att nyval sker av Jon Risfelt; det noteras att Stig-Arne Blom har meddelat att han inte står till förfogande för omval,

att Yvonne Mårtensson väljs till styrelseordförande,

att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för en period om ett år med auktoriserade revisorn Bror Frid som huvudansvarig revisor samt,

att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedning:

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om principer för utseende av valberedning för årsstämman 2018 enligt följande.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman 2018 bereda och lämna förslag avseende

1. Val av ordförande vid årsstämma

1. Antal ledamöter i styrelsen

1. Arvode till styrelseledamöter och ordförande samt ersättning för kommittéarbete

1. Val av ledamöter och ordförande i styrelsen

1. Arvode till revisor

1. Val av revisor

1. Uppgifter och principer för valberedning

Valberedningen ska bestå av lägst tre och högst fem ledamöter. Därtill ska styrelsens ordförande adjungeras till valberedningen. Styrelsens ordförande ska, med utgångspunkt från den av Euroclear förda förteckningen av aktieägare, erbjuda de per den 31 augusti 2017 till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget samt av den därutöver till kapitalandelen största aktieägaren att utse ledamöter till valberedningen. Avstår aktieägare att inom en vecka från ordförandens kontakt utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till aktieägare som till röstetalet respektive kapitalandelen kommer närmast i följd.

Valberedningen utser ordförande inom sig.

Bolaget ska offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande och på bolagets hemsida när denna konstituerat sig, dock senast sex månader före årsstämman.

Valberedningens mandat löper till dess att ny valberedning har utsetts. Om en eller flera ledamöter av valberedningen lämnar denna innan dess arbete är slutfört, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, göra de förändringar som bedöms lämpliga för att återspegla aktieägandet enligt ovan. Detsamma gäller om en aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav i bolaget. Dock ska inga ändringar genomföras om valberedningens arbete i allt väsentligt är avslutat. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats.

Vid utseende av valberedning ska reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) beaktas, bl a innebärande att medlem av företagsledningen inte kan ingå i valberedningen och att styrelsemedlemmar inte ska utgöra en majoritet i den, samt att högst en i valberedningen ingående styrelsemedlem får vara beroende i förhållande till någon av bolagets större aktieägare.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska bära skäliga kostnader för sådana insatser av konsulter, rådgivare eller annat som valberedningen kan behöva för fullgörande av sitt arbete.

Jon Risfelt, född 1961, har Civilingenjörsexamen i kemiteknik från Kungliga Tekniska Högskolan, Stockholm. Styrelseordförande i Bisnode AB, Ixat Intressenter och Smartfish AS. Styrelseledamot i Bilia AB, Boule Diagnostics AB, Braganza AB, Dialect AB, Excanto AB samt KnowIT AB. Han har av valberedningen bedömts som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större aktieägare. Han äger 1 000 aktier av serie B i Elos Medtech AB.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med nedanstående förslag angående riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och respektive befattningshavare. Beredningen av ersättningsfrågor hanteras av ersättningskommittén. 

Riktlinjerna ska omfatta de personer som under den tid som riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp samt ledande befattningshavare inom koncernen. Riktlinjerna ska gälla för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. 

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, dessutom kan rörlig lön, individuella pensionsersättningar samt övriga ersättningar vara en del av ersättningspaketet. Tillsammans utgör dessa delar individens totalkompensation. Den rörliga lönen kan variera beroende på befattning och avtal och kan utgöra maximalt 50 procent av fast lön. Pensionsåldern är normalt 65 år.

Ledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid av tre-sex månader och på bolagets begäran med en uppsägningstid av sex-tolv månader. För verkställande direktören ska gälla en 

uppsägningstid om upp till tolv månader. Avräkning ska ske mot andra inkomster under uppsägningstiden.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 10 procent av vid var tid utestående aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 20)

Styrelsen föreslår följande ändring i bolagets bolagsordning.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information

Beslut enligt punkterna 19-20 ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 6 051 000 varav aktier i serie A 1 099 740 och aktier i serie B 4 951 260. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 1 594 866. Elos Medtech AB innehar inga egna aktier.

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2016 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolagen samt koncernredovisningen.

Lidköping i mars 2017

Elos Medtech AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta: 
Jan Wahlström, VD och koncernchef, 070-212 18 89, e-post: jan.wahlstrom@elosmedtech.com

Informationen i denna pressrelease är sådan som Elos Medtech AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 mars 2017 kl 08.00 (CET).

För ytterligare information se www.elosmedtech.com

Taggar: