Kallelse till årsstämma i Elos Medtech AB (publ)
Aktieägarna i Elos Medtech AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 23 april 2019 kl. 17.00 på Lilla Bommen 1-2, 411 04 Göteborg, Läppstiftet konferenslokal Lounge på 21 våningen, med registrering från kl. 16.00 vilken avbryts när stämman öppnas.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 15 april 2019, dels senast den 15 april 2019 kl. 12. 00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Elos Medtech AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till elosmedtech@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 15 april 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast kl. 12. 00 den 15 april 2019. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.elosmedtech.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av minst en justeringsperson
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter
Valberedningens förslag till styrelseledamöter:
14.1 Anders Birgersson
14.2 Jeppe Magnusson
14.3 Yvonne Mårtensson
14.4 Jon Risfelt
14.5 Hanna Ernestam Wilkman
14.6 Claes Hansson
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om principer för utseende av valberedning
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
20. Avslutning
Beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Yvonne Mårtensson väljs till stämmoordförande.
Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2018 lämnas med 1 krona per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 25 april 2019. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 30 april 2019.
Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 12-17)
Inför årsstämman 2019 har valberedningen bestått, i enlighet med beslut vid Elos Medtech AB:s årsstämma 2018, av följande representanter för större aktieägare: Bengt Belfrage på Nordea Fonders mandat, Svante Nilsson på familjen Nilssons mandat, Ulf Runmarker på familjen Runmarkers mandat, Thomas Öster på familjen Östers mandat och Ulf Hedlundh på Svolder AB:s mandat. Därutöver har styrelsens ordförande Yvonne Mårtensson varit adjungerade till valberedningen. Bengt Belfrage har varit ordförande i valberedningen. Bakom valberedningens förslag står representanter för aktieägare som innehar cirka 69 procent av antalet röster i bolaget. Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande
att styrelsen ska bestå av sex ledamöter,
att en revisor utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå enligt följande:
- 400 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat)
- 175 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (oförändrat)
- 100 000 kronor för arbete i revisionsutskottet, att fördelas enligt styrelsens beslut (oförändrat)
att arvode till styrelseledamot för extra insatser av konsultnatur ska kunna utgå inom en ram om 60 000 kronor, att fördelas enligt styrelsens beslut (för närvarande 60 000 kronor)
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Anders Birgersson, Jeppe Magnusson, Yvonne Mårtensson och Jon Risfelt samt att nyval sker av Hanna Ernestam Wilkman och Claes Hansson.
att Yvonne Mårtensson omväljs till styrelseordförande,
att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB väljs som revisor; KPMG har meddelat att auktoriserade revisorn Johan Kratz kommer att vara huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt valberedningens förslag samt,
att följande principer ska gälla för utseende av valberedning, i allt väsentligt oförändrade från föregående år:
Valberedningens uppgift är att inför årsstämman 2020 bereda och lämna förslag avseende
- Val av ordförande vid årsstämma
- Antal ledamöter i styrelsen
- Arvode till styrelseledamöter och ordförande samt ersättning för kommittéarbete
- Val av ledamöter och ordförande i styrelsen
- Arvode till revisor
- Val av revisor
- Uppgifter och principer för valberedning
Valberedningen ska bestå av lägst tre och högst fem ledamöter. Därtill ska styrelsens ordförande adjungeras till valberedningen. Styrelsens ordförande ska, med utgångspunkt från den av Euroclear förda förteckningen av aktieägare, erbjuda de per den 31 augusti 2019 till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget samt de därutöver till kapitalandelen två största aktieägarna att utse ledamöter till valberedningen. Avstår aktieägare att inom en vecka från ordförandens kontakt utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till aktieägare som till röstetalet respektive kapitalandelen kommer närmast i följd. Ifall samma aktieägare är både bland de till röstetalet tre största samt till kapitalandelen bland två största sker representation endast med en deltagare från samma aktieägare medan antalet ordinarie medlemmar i valberedningen minskar.
Valberedningen utser ordförande inom sig.
Bolaget ska offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande och på bolagets hemsida när denna konstituerat sig, dock senast sex månader före årsstämman.
Valberedningens mandat löper till dess att ny valberedning har utsetts. Om en eller flera ledamöter av valberedningen lämnar denna innan dess arbete är slutfört, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, göra de förändringar som bedöms lämpliga för att återspegla aktieägandet enligt ovan. Detsamma gäller om en aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav i bolaget. Dock ska inga ändringar genomföras om valberedningens arbete i allt väsentligt är avslutat. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats.
Vid utseende av valberedning ska reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) beaktas, bl a innebärande att medlem av företagsledningen inte kan ingå i valberedningen och att styrelsemedlemmar inte ska utgöra en majoritet i den, samt att högst en i valberedningen ingående styrelsemedlem får vara beroende i förhållande till någon av bolagets större aktieägare.
Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska bära skäliga kostnader för sådana insatser av konsulter, rådgivare eller annat som valberedningen kan behöva för fullgörande av sitt arbete.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med nedanstående förslag angående riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och respektive befattningshavare. Beredningen av ersättningsfrågor hanteras av styrelsen i sin helhet då den fullgör de uppgifter som ersättningsutskott ska ha enligt Svensk kod för bolagsstyrning.
Riktlinjerna ska omfatta de personer som under den tid som riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp samt ledande befattningshavare inom koncernen. Riktlinjerna ska gälla för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.
Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, dessutom kan rörlig lön, individuella pensionsersättningar samt övriga ersättningar vara en del av ersättningspaketet. Tillsammans utgör dessa delar individens totalkompensation. Den rörliga lönen kan variera beroende på befattning och avtal och kan utgöra maximalt 50 procent av fast lön. Pensionsåldern är normalt 65 år.
Ledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid av tre-sex månader och på bolagets begäran med en uppsägningstid av sex-tolv månader. För verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om upp till tolv månader. Avgångsvederlag för en ledande befattningshavare ska kunna utgå. Summan av den fasta lönen under uppsägningstid och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för 24 månader.
Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 8 068 000 varav aktier i serie A 1 099 740 och aktier i serie B 6 968 260. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 1 796 566. Elos Medtech AB innehar inga egna aktier.
Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2018 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolagen samt koncernredovisningen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Göteborg i mars 2019
Elos Medtech AB (publ)
Styrelsen
Denna information är sådan information som Elos Medtech AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnade för offentliggörande den 21 mars 2019 kl 08.00 (CET).
För ytterligare information kontakta:
Jan Wahlström, VD och koncernchef, 070-212 18 89, e-post: jan.wahlstrom@elosmedtech.com
Taggar: