Kallelse till årsstämma i Elos Medtech AB (publ)

Aktieägarna i Elos Medtech AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 21 april 2020 kl. 17.00 på Elos Medtech AB:s kontor, Torsgatan 5B, 411 04 Göteborg, med registrering från kl. 16.00 vilken avbryts när stämman öppnas.

Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19, coronaviruset, utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare årsstämman om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta några särskilda åtgärder i samband med genomförandet av stämman.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 15 april 2020, dels senast den 15 april 2020 kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Elos Medtech AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till elosmedtech@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 15 april 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast kl. 12.00 den 15 april 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.elosmedtech.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av minst en justeringsperson
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter
Valberedningens förslag till styrelseledamöter: Anders Birgersson, Hanna Ernestam Wilkman, Claes Hansson, Jeppe Magnusson, Yvonne Mårtensson och Jon Risfelt
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om principer för utseende av valberedning
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
20. Avslutning

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Yvonne Mårtensson väljs till stämmoordförande.

Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2019 lämnas med 1:50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 23 april 2019. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 28 april 2020.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 12-17)
Inför årsstämman 2020 har valberedningen, sedan den 11 december, bestått, i enlighet med beslut vid Elos Medtech AB:s årsstämma 2019, av följande representanter för större aktieägare: Bengt Belfrage på Nordea Fonders mandat, Ulf Hedlundh på Svolder AB:s mandat, Bo Nilsson på familjen Nilssons mandat samt Thomas Öster på familjen Östers mandat. Därutöver har styrelsens ordförande Yvonne Mårtensson varit adjungerad till valberedningen. Bengt Belfrage har varit ordförande i valberedningen. Bakom valberedningens förslag står representanter för aktieägare som innehar cirka 47 procent av kapitalet och 68 procent av antalet röster i bolaget. Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande
att styrelsen ska bestå av sex ledamöter,
att en revisor utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå enligt följande:
• 425 000 kronor till styrelsens ordförande
• 185 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter
• 100 000 kronor för arbete i revisionsutskottet, att fördelas enligt styrelsens beslut (oförändrat)
att arvode till styrelseledamot för extra insatser av konsultnatur ska kunna utgå inom en ram om 60 000 kronor, att fördelas enligt styrelsens beslut (för närvarande 60 000 kronor)
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Anders Birgersson, Hanna Ernestam Wilkman, Claes Hansson, Jeppe Magnusson, Yvonne Mårtensson och Jon Risfelt
att Yvonne Mårtensson omväljs till styrelseordförande,
att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor; KPMG har meddelat att auktoriserade revisorn Johan Kratz kommer att vara huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt valberedningens förslag samt,
att följande principer ska gälla för utseende av valberedning, i allt väsentligt oförändrade från föregående år:

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman 2021 bereda och lämna förslag avseende

a. Val av ordförande vid årsstämma
b. Antal ledamöter i styrelsen
c. Arvode till styrelseledamöter och ordförande samt ersättning för kommittéarbete
d. Val av ledamöter och ordförande i styrelsen
e. Arvode till revisor
f. Val av revisor
g. Uppgifter och principer för valberedning

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. Därtill ska styrelsens ordförande adjungeras till valberedningen. Styrelsens ordförande ska, med utgångspunkt från den av Euroclear förda förteckningen av aktieägare, erbjuda de per den 31 augusti 2020 till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget samt den därutöver till kapitalandelen största aktieägaren att utse ledamöter till valberedningen. Ifall samma aktieägare är både bland de till röstetalet tre största samt den till kapitalandelen största sker representation endast med en deltagare från samma aktieägare medan den aktieägare som till kapitalandelen kommer närmast i följd erbjuds att representeras i valberedningen. Avstår aktieägare att inom en vecka från ordförandens kontakt utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till aktieägare som till röstetalet respektive kapitalandelen kommer närmast i följd.

Valberedningen utser ordförande inom sig.

Bolaget ska offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande och på bolagets hemsida när denna konstituerat sig, dock senast sex månader före årsstämman.

Valberedningens mandat löper till dess att ny valberedning har utsetts. Om en eller flera ledamöter av valberedningen lämnar denna innan dess arbete är slutfört, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, göra de förändringar som bedöms lämpliga för att återspegla aktieägandet enligt ovan. Detsamma gäller om en aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav i bolaget. Dock ska inga ändringar genomföras om valberedningens arbete i allt väsentligt är avslutat. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats.

Vid utseende av valberedning ska reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) beaktas, bl a innebärande att medlem av företagsledningen inte kan ingå i valberedningen och att styrelsemedlemmar inte ska utgöra en majoritet i den, samt att högst en i valberedningen ingående styrelsemedlem får vara beroende i förhållande till någon av bolagets större aktieägare.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska bära skäliga kostnader för sådana insatser av konsulter, rådgivare eller annat som valberedningen kan behöva för fullgörande av sitt arbete.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Bakgrund
Styrelsen för Elos Medtech AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med nedanstående förslag angående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget (”Riktlinjerna”) att gälla tills det uppkommer behov av väsentliga ändringar i Riktlinjerna, dock som längst fram till årsstämman 2024. Med ledande befattningshavare avses VD och övriga personer som ingår i koncernens ledningsgrupp.

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom exempelvis aktierelaterade incitamentsprogram.
Styrelseledamöter omfattas i den mån de kompenseras med lön eller annan ersättning som inte utgör arvode eller annan ersättning för styrelseuppdraget.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020.

Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan Bolaget och respektive befattningshavare.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Riktlinjerna ska främja Bolagets affärsstrategi, dvs. att bygga lönsamma och långsiktiga partnerskap samt att sträva efter en förträfflighet i allt Bolaget gör. Riktlinjerna ska vidare främja Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet genom en marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning med beaktande av befattningens ansvarsområde och komplexitet.

Ersättningsformerna
Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalersättning som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen får bestå av fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner och andra förmåner.

Fast lön
Den fasta lönen ska bestå av fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska återspegla dels de krav som ställs på befattningen, dels på vilket sätt den bidrar till att uppnå Bolagets mål, dels den prestation som befattningshavaren har utfört.

Rörlig lön
Den rörliga lönen ska baseras på uppfyllandet av individuella mål som fastställs av styrelsen såvitt avser VD och av VD, på förslag av styrelsen, såvitt avser övriga ledande befattningshavare. Sådana mål kan exempelvis vara kopplade till resultat, omsättning, kassaflöde och utfallet i det egna ansvarsområdet. Mätperioden för kriterierna kopplade till rörlig lön ska vara ett år. Den kan variera beroende på befattning och avtal och kan utgöra maximalt 50 procent av fast lön för VD och maximalt 40 procent för övriga ledande befattningshavare. Kriterierna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att de nämnda faktorerna kopplas till den rörliga ersättningen.

När mätperioden har avslutats ska styrelsen bedöma och fastställa i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts såvitt avser rörlig lön till VD. VD ansvarar i samråd med styrelseordförande för bedömningen såvitt avser övriga ledande befattningshavare. Bedömning av huruvida bolagets finansiella mål har uppnåtts ska baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda årsredovisningen.

Vid den årliga utvärderingen kan styrelsen justera målen och ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Pensions- och övriga förmåner
Premien för pensioner och sjukförsäkring avseende VD ska inte överstiga 30 procent av den fasta årliga lönen. För andra ledande befattningshavare skall pensionsförmåner främst baseras på en premiebestämd pensionsplan med undantag för redan befintliga förmånsbestämda pensionsplaner. Pensionsavsättningar till andra ledande befattningshavare avseende fast lön skall inte uppgå till mer än 35 procent av den fasta lönen. Rörlig lön är pensionsgrundande i den mån det följer av kollektivavtalsbestämmelser.

Andra förmåner kan inkludera t.ex. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader hänförliga till sådana förmåner får inte uppgå till mer än 10 procent av den årliga grundlönen. Ersättning till ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige kan bli
vederbörligen anpassad för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt skall tillgodoses.

Villkor vid uppsägning
Ledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid av tre-sex månader och på Bolagets begäran med en uppsägningstid av sex-tolv månader. En uppsägningstid om upp till tolv månader gäller för VD. Avgångsvederlag för en ledande befattningshavare ska kunna utgå. Summan av den fasta lönen under uppsägningstid och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för 24 månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till Riktlinjerna har lönen och anställningsvillkoren för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ökning över tid och ersättningens beståndsdelar har utgjort en del av styrelsens underlag vid framtagande av förslaget till Riktlinjerna.

Beslutsprocess
Beredningen av ersättningsfrågor hanteras av styrelsen i sin helhet, som fullgör de uppgifter som ersättningsutskott ska ha enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsen förslag till nya riktlinjer ska läggas fram för beslut vid årsstämma. Styrelsen ska följa upp och utvärdera den rörliga ersättningen, tillämpningen av Riktlinjerna samt Bolagets ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Styrelsen bestämmer ersättningen till VD, som i sin tur bestämmer ersättningen till övriga ledande befattningshavare i samråd med styrelseordförande. Befattningshavare som berörs av en av styrelsen behandlad ersättningsfråga ska inte närvara när styrelsen bereder eller beslutar i frågan.

Frångående av Riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå Riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets Riktlinjernas syfte.

Ett exempel på sådant frångående är att ytterligare rörlig lön ska kunna utgå vid extraordinära omständigheter, om sådana arrangemang bara görs på individnivå och antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ.

Bolaget har inte frångått de Riktlinjer som årsstämman 2019 beslutade om.

Övrigt
Dessa Riktlinjer innebär inte några väsentliga förändringar i förhållande till de befintliga Riktlinjerna. Bolaget har vidare inte mottagit några synpunkter från aktieägarna gällande Riktlinjerna. Det finns inte tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 8 068 000 varav aktier i serie A 1 099 740 och aktier i serie B 6 968 260. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 1 796 566. Elos Medtech AB innehar inga egna aktier.

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2019 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolagen samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2020

Elos Medtech AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta: 
Jan Wahlström, VD och koncernchef, 070-212 18 89, e-post: jan.wahlstrom@elosmedtech.com

Taggar: