Kallelse till årsstämma 2018 i Eltel AB

Aktieägarna i Eltel AB (publ) (organisationsnummer 556728-6652) (“Eltel”) kallas till årsstämma onsdagen den 9 maj 2018 klockan 14.00.

Plats

Solna Gate, mötesrum “Parlament”, Hemvärnsgatan 9, 17154 Solna, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 3 maj 2018,

• dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast torsdagen den 3 maj 2018, gärna före kl 12.00.
  

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske skriftligen till Eltel AB, att: Henrik Sundell, Box 126 23, 112 92 Stockholm eller via e-post bolagsstamma@eltelnetworks.com.

Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav att företrädas vid bolagsstämman.

Fullmakter

Aktieägare som ska företrädas av ombud bör i samband med anmälan även inge fullmakt och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.eltelgroup.com och kan även beställas genom att kontakta bolaget.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 3 maj 2018.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två protokollsjusterare

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Anförande av den verkställande direktören

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

9. Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

13. Val av styrelseledamöter

14. Val av revisor

15. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare

16. Beslut om: A.) bemyndigande om överlåtelse av egna aktier i långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2015) och B.) godkännande av ändring av mål i långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2016)

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier i bolaget

19. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag till årsstämman

Valberedningen föreslår:

Valberedningen består av Erik Malmberg (utsedd av Solero Luxco S.á.r.l. och ordförande i valberedningen), Joakim Rubin (utsedd av Zeres Capital), Peter Immonen (utsedd av Wipunen Varainhallinta Oy, Mariatorp Oy och Riikantorppa Oy) och Per Colleen (utsedd av Fjärde AP-fonden).

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Wilhelm Lüning utses till ordförande vid årsstämman.

Punkterna 11-14: Val av styrelseledamöter och revisor och relaterade ersättningar

Valberedningen lämnar följande förslag:

• att styrelsen ska bestå av åtta (sju) ordinarie ledamöter utan suppleanter,

• att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor utan revisorssuppleant,

• att ersättning till styrelsen ska utgå med totalt 465 200 euro (531 200) att fördelas till ordföranden med ett oförändrat belopp om 175 000 euro, varav 75 000 euro är tilläggsersättning på grund av fortsatt extra arbetsbörda under kommande år, och till envar av övriga sju styrelseledamöter med ett belopp om 33 000 euro (49 500). Efter att ha varit justerade för extraordinär arbetsbörda under 2017 återgår ersättningarna, för alla utom styrelsens ordförande för vilken valberedningen ser ett fortsatt behov av extraordinärt arbete under kommande år, till normalt arvode. Ersättning till ordföranden i revisionsutskottet föreslås uppgå till ett oförändrat belopp om 10 000 euro och ersättning till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet och ersättningsutskottet föreslås uppgå till ett oförändrat belopp om 8 200 euro,

• att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert,

• att, för tiden fram till nästa årsstämma har hållits, följande personer omväljs som styrelseledamöter: Ulf Mattsson, Håkan Dahlström, Gunilla Fransson, Ulf Lundahl, Markku Moilanen, Mikael Moll och Hans von Uthmann, samt att Joakim Olsson väljs till ny styrelseledamot, och vidare att Ulf Mattsson omväljs som styrelseordförande;

• att KPMG AB väljs som revisor i bolaget för tiden fram till nästa årsstämma har hållits.

Förslaget avseende revisor är baserat på revisionsutskottets rekommendation.

Joakim Olsson, född 1965, är för närvarande Senior Industry Expert på Triton samt styrelseordförande i Ovako Group AB och Seves Group S.á r.l. Tidigare befattningar inkluderar bland annat uppdrag som styrelseledamot i Semcon AB, Concentric AB, och FläktGroup GmbH, samt positionen som VD för SAG Group GmbH och Haldex AB.

Ytterligare information om Joakim Olsson samt detaljerad information om de personer som föreslås omväljas som styrelseledamöter återfinns på Eltels webbplats, www.eltelgroup.com.

Styrelsen föreslår:

Punkt 9: Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.

Punkt 15: Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.

Eltels övergripande mål är att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättningsnivå som består av fast och rörlig lön, pension och övriga ersättningskomponenter. Ersättningen ska bestämmas i förhållande till ansvarsområde, arbetsuppgifter, kompetens och prestation.

Den fasta ersättningen ska motsvara och kompensera för ett engagerat ledningsarbete på en hög professionell nivå som skapar värde för Eltel. Den kortsiktiga rörliga lönedelen baseras på förutbestämda och mätbara finansiella mål som rekommenderas av ersättningskommittén och slutligen bestäms av styrelsen.

Pensionsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga i förhållande till de villkor som generellt gäller för motsvarande befattningshavare. Eltels högsta ledning utgörs av ett internationellt team med medlemmar från Sverige, Finland, Danmark och Tyskland, vilket innebär att pensionsvillkoren uppvisar vissa skillnader på nationell nivå. Ledande befattningshavare kan komma att erbjudas långsiktiga incitamentsprogram med marknadsbaserade villkor.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för sådan avvikelse.

Punkt 16: Beslut om: A.) bemyndigande om överlåtelse av egna aktier i långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2015) och B). godkännande av ändring av mål i långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2016)

Punkt 16 A.) – Bemyndigande om överlåtelse av egna aktier i långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2015)

Vid årsstämman den 19 maj 2015 beslutades om ett aktiesparprogram omfattande högst 537 000 aktier (”LTIP 2015”). Bolagsstämman beslutade om utgivande av C-aktier som kan omvandlas till stamaktier. Stamaktierna är avsedda att (i) överlåtas till deltagarna i LTIP 2015, och (ii) överlåtas på aktiemarknaden för att kassaflödesmässigt säkra bolagets betalning av sociala avgifter i samband med allokering av aktier till deltagarna i LTIP 2015. Styrelsens beslut om överlåtelse enligt punkt (ii) kräver ett bemyndigande från bolagsstämman. Ett sådant bemyndigande kan inte löpa längre än till nästkommande årsstämma. Enligt vad som angavs i beslutet rörande LTIP 2015 erfordrar överlåtelsen enligt punkt (ii) därför ett förnyat bemyndigande.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna uppfylla sina åtaganden under LTIP 2015.

Styrelsen i Eltel föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästkommande årsstämma överlåta högst 19 000 stamaktier till marknadspris på aktiemarknaden för att kassaflödesmässigt säkra bolagets betalning av sociala avgifter vid allokering av aktier till deltagarna i LTIP 2015. Villkoren för dessa överlåtelser, antalet aktier i varje transaktion samt tidpunkten för överlåtelse skall följa villkoren för LTIP 2015.

Det föreslagna bemyndigandet förväntas inte medföra några ökade kostnader eller ytterligare utspädning i LTIP 2015.

För giltigt beslut enligt punkten 16 A.) erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 B.) – Godkännande av ändring av mål i långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2016)

Vid extra bolagsstämma den 20 juni 2016 beslutades om ett aktiesparprogram omfattande högst 622 000 aktier (”LTIP 2016”). Prestationsmålet i LTIP 2016 var fastställt till att baseras på Eltels vinstutveckling, dvs. vinst per aktie (EPS, earnings per share) såsom den definierats i LTIP 2016. Styrelsen fastställde den detaljerade målnivån den 18 februari 2016 (med förbehåll för bolagsstämmans godkännande). Styrelsen har nu kommit fram till att utvecklingen sedan fastställandet av målnivån och den nuvarande situationen i Eltel-koncernen innebär att den fastställda målnivån har blivit irrelevant. Detta medför att LTIP 2016 är ineffektivt och potentiellt negativt såsom incitament för deltagarna och ökat aktieägarvärde. Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om att ändra prestationsmålet för LTIP 2016, inklusive senareläggande av tidpunkten för tilldelning av prestationsaktier, samt instruerar styrelsen att fastställa en ny målnivå.

Bolaget har under år 2017 genomfört en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. I enlighet med bolagsstämmans beslut den 20 juni 2016 och villkoren för LTIP 2016 föranleder detta en omräkning. Bolaget har låtit en oberoende expert beräkna utspädningseffekten av nyemissionen vilket resulterat i en omräkningsmultipel på 1,68. Styrelsen har fattat beslut att omräkningsmultipeln skall tillämpas på matchningsaktierna i såväl LTIP 2015 som LTIP 2016. Styrelsens förslag är att multipeln även skall tillämpas på prestationsaktierna i LTIP 2016.

Styrelsen i Eltel föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra prestationsmålet i det existerande aktiesparprogramment LTIP 2016 i enlighet med följande.

• Prestationsmålet för prestationsaktier under aktiesparprogrammet LTIP 2016 ska ändras från att vara baserat på Eltels vinst per aktie (EPS, earnings per share) för räkenskapsåret 2018 till att istället baseras på Eltels EBITDA för räkenskapsåret 2019.

• Styrelsen instrueras att fastställa en ny målnivå för LTIP 2016 baserat på det nya prestationsmålet.

• Det nya prestationsmålet ska fastställas utifrån ändamålet att utgöra ett effektivt incitament för deltagarna i LTIP 2016 att verka för ökat aktieägarvärde.

• Prestationsaktierna ska tilldelas efter offentliggörandet av den första kvartalsrapporten under 2020.

• Antalet tillgängliga prestationsaktier för deltagare i respektive kategori av deltagare i LTIP 2016 ska uppräknas med en faktor 1,68.

• Övriga villkor för LTIP 2016, inklusive tidpunkten för tilldelning av matchningsaktier, ska inte påverkas av förändringen av prestationsmålet.
  

Den föreslagna ändringen av prestationsmålet förväntas inte medföra några ökade kostnader eller ytterligare utspädning i LTIP 2016, förutom begränsade kostnader relaterade till externa rådgivare och administrationen av LTIP 2016. Efter justering avseende företrädesemissionen under år 2017 med omräkningsmultipeln på 1,68 omfattar programmet i nuläget totalt maximalt 496 832 aktier till 47 deltagare. Sammanlagt med ytterligare 124 208 aktier som används för att täcka kassaflödeseffekter till följd av betalning av sociala avgifter för LTIP 2016 omfattar programmet totalt 621 040 aktier, vilket motsvarar en utspädning om 0,4 procent. Det ursprungliga beslutet om LTIP 2016 vid extra bolagsstämma den 20 juni 2016 omfattande totalt maximalt 622 000 aktier, vilket motsvarade en utspädning om 1,0 procent. Ändringen av prestationsmålet är villkorat av deltagarnas godkännande. Styrelsen har för avsikt att offentliggöra prestationsmålet efter det att LTIP 2016 avslutats.

För giltigt beslut enligt punkten 16 B.) erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna vid stämman.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning, att besluta om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra för bolaget att använda egna aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som företaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Grunden för fastställelse av emissionskursen ska vara i enlighet med rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för emissionen.

För giltigt beslut enligt punkten 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm där aktier i bolaget är noterade och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, mot betalning med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandena och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra för bolaget att använda egna aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som företaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Syftet med bemyndigandet att återköpa egna aktier är även att möjliggöra en kontinuerlig anpassning av bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Grunden för fastställelse av köpeskillingen ska vara i enlighet med rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.

För giltigt beslut enligt punkten 18 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiverade yttrande liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551) finns tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan senast från och med onsdagen den 18 april 2018 och på bolagets webbplats www.eltelgroup.com, samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Den tryckta versionen av årsredovisningen kommer att finnas tillgänglig på svenska och engelska under vecka 16.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Eltel till 157 097 595, varav 156 560 595 är stamaktier som berättigar till en röst per aktie och 537 000 är C-aktier som berättigar till 1/10 röst per aktie. Det totala antalet röster i Eltel uppgår därmed per dagen för denna kallelse till 156 614 295. Samtliga 537 000 C-aktier innehas av Eltel och Eltel kommer inte att rösta för dessa aktier vid stämman.

Bromma, i april 2018

Eltel AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:
Henrik Sundell
Chefsjurist
Tel: +46 76 633 5220, henrik.sundell@eltelnetworks.se  

Petter Traaholt
Chief Financial Officer
Tel: +46 72 595 47 49, petter.traaholt@eltelnetworks.se

Om Eltel
Eltel är en ledande nordeuropeisk leverantör av tekniska tjänster för kritiska infrastrukturnätverk – Infranets – inom segmenten Power, Communication och Other, med verksamhet i Norden, Polen och Tyskland. Eltel erbjuder ett brett och integrerat tjänsteutbud som spänner från underhåll och uppgraderingstjänster till projektleveranser. Eltel har en diversifierad kontraktsportfölj och en växande kundbas av stora nätägare. Under 2017 hade Eltel en omsättning på 1,3 miljarder euro. Antalet anställda uppgår för närvarande till cirka 8 000. Sedan 2015 är Eltel AB noterat på Nasdaq Stockholm.