Kallelse till årsstämma 2019 i Eltel AB

Aktieägarna i Eltel AB (publ) (organisationsnummer 556728-6652) (“Eltel”) kallas till årsstämma tisdagen den 7 maj 2019 klockan 14.00.

Plats

Scandic Alvik, Gustavslundsvägen 135, våning 5, 167 51 Bromma.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 april 2019,
• dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast tisdagen den 30 april 2019, gärna före kl 12.00.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske skriftligen till Eltel AB, att: Henrik Sundell, Box 126 23, 112 92 Stockholm eller via e-post bolagsstamma@eltelnetworks.se.

Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav att företrädas vid bolagsstämman.

Fullmakter

Aktieägare som ska företrädas av ombud bör i samband med anmälan även inge fullmakt och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.eltelgroup.com och kan även beställas genom att kontakta bolaget.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 30 april 2019.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokollsjusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av den verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter
14. Val av revisor
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier i bolaget
18. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag till årsstämman

Valberedningen föreslår:

Valberedningen består av Peter Immonen (utsedd av Wipunen Varainhallinta Oy, Mariatorp Oy och Riikantorppa Oy och ordförande i valberedningen), Erik Malmberg (utsedd av Solero Luxco S.á.r.l.), Per Colleen (utsedd av Fjärde AP-fonden) och Marianne Nilsson (utsedd av Swedbank Robur).

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ulf Mattsson utses som ordförande vid årsstämman.

Punkterna 11-14: Val av styrelseledamöter och revisor och relaterade ersättningar

Valberedningen lämnar följande förslag:

• att styrelsen ska bestå av nio (nio) ordinarie ledamöter utan suppleanter,
• att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor utan revisorssuppleant,
• att ersättning till styrelsen ska utgå med totalt 439 600 euro (487 200) att fördelas till ordföranden med ett belopp om 100 000 euro (175 000) och till envar av övriga styrelseledamöter med ett belopp om 33 000 euro (33 000). Ersättning till ordföranden i revisionsutskottet föreslås uppgå till ett oförändrat belopp om 10 000 euro och ersättning till envar av övriga ledamöter i av styrelsen tillsatta utskott föreslås uppgå till ett oförändrat belopp om 8 200 euro,
• att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert,
• att, för tiden fram till nästa årsstämma har hållits, följande personer omväljs som styrelseledamöter: Ulf Mattsson, Håkan Dahlström, Gunilla Fransson, Ulf Lundahl, Markku Moilanen, Hans von Uthmann, Roland Sundén, Mikael Aro och Joakim Olsson. Ulf Mattsson föreslås omväljas som styrelseordförande,
• att, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, KPMG AB väljs som revisor i bolaget för tiden fram till nästa årsstämma.

Styrelsen föreslår:

Punkt 9: Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Punkt 15: Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.

Eltels övergripande mål är att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättningsnivå som består av fast och rörlig lön, pension och övriga ersättningskomponenter. Ersättningen ska bestämmas i förhållande till ansvarsområde, arbetsuppgifter, kompetens och prestation.

Den fasta ersättningen ska motsvara och kompensera för ett engagerat ledningsarbete på en hög professionell nivå som skapar värde för Eltel. Den kortsiktiga rörliga lönedelen baseras på förutbestämda och mätbara finansiella mål som rekommenderas av ersättningskommittén och slutligen bestäms av styrelsen.

Pensionsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga i förhållande till de villkor som generellt gäller för motsvarande befattningshavare. Eltels högsta ledning utgörs av ett internationellt team med medlemmar från flera olika länder, vilket innebär att pensionsvillkoren uppvisar vissa skillnader på nationell nivå. Ledande befattningshavare kan komma att erbjudas långsiktiga incitamentsprogram med marknadsbaserade villkor.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för sådan avvikelse.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning, att besluta om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt säkerställa finansiering av bolagets strategi samt att möjliggöra för bolaget att använda egna aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som företaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Grunden för fastställelse av emissionskursen ska vara i enlighet med rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för emissionen.

För giltigt beslut enligt punkten 16 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm där aktier i bolaget är noterade och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, mot betalning med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandena och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra för bolaget att använda egna aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som företaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Syftet med bemyndigandet att återköpa respektive överlåta egna aktier är även att möjliggöra en kontinuerlig anpassning av bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Grunden för fastställelse av köpeskillingen ska vara i enlighet med rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.

För giltigt beslut enligt punkten 18 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiverade yttrande liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551) finns tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan senast från och med tisdagen den 16 april 2019 och på bolagets webbplats www.eltelgroup.com, samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer att finnas tillgänglig på svenska och engelska under vecka 14.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Eltel till 157 499 081, varav 156 649 081 är stamaktier som berättigar till en röst per aktie och 850 000 är C-aktier som berättigar till 1/10 röst per aktie. Det totala antalet röster i Eltel uppgår därmed per dagen för denna kallelse till 156 734 081. Samtliga 850 000 C-aktier innehas av Eltel och Eltel kommer inte att rösta för dessa aktier vid stämman.

Bromma, i april 2019

Eltel AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:
Henrik Sundell
Chefsjurist
Tel: +46 76 633 5220, henrik.sundell@eltelnetworks.se

Petter Traaholt
Chief Financial Officer
Tel: +46 72 595 47 49, petter.traaholt@eltelnetworks.se

Om Eltel
Eltel är en ledande nordeuropeisk leverantör av tekniska tjänster för kritiska infrastrukturnätverk – Infranets – inom segmenten Power, Communication och Other, med verksamhet i Norden, Polen och Tyskland. Eltel erbjuder ett brett och integrerat tjänsteutbud som spänner från underhåll och uppgraderingstjänster till projektleveranser. Eltel har en diversifierad kontraktsportfölj och en växande kundbas av stora nätägare. Under 2018 hade Eltel en omsättning på 1,2 miljarder euro. Antalet anställda uppgår för närvarande till cirka 7 400. Sedan 2015 är Eltel AB noterat på Nasdaq Stockholm.