Kallelse till årsstämma 2020 i Eltel AB

Aktieägarna i Eltel AB (publ) (organisationsnummer 556728-6652) (“Eltel”) kallas till årsstämma den 4 maj 2020 klockan 14.00.

Plats

Scandic Alvik, Gustavslundsvägen 135, 167 51 Bromma.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 april 2020,
• dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast den 28 april 2020, gärna före kl. 12.00.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske via post till: ”Eltel AB, att: Henrik Sundell, Box 126 23, 112 92 Stockholm”, eller via e-post till: bolagsstamma@eltelnetworks.se.

Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav att företrädas vid bolagsstämman.

Fullmakter m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska vid bolagsstämman förete fullmakt och andra behörighetshandlingar samt ombeds att skicka in kopior av sådana handlingar till bolaget i samband med anmälan enligt ovan. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.eltelgroup.com, och kan även beställas genom att kontakta bolaget.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 27 april 2020, då sådan registrering måste vara verkställd.

Åtgärder med anledning av Coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd med anledning av Coronaviruset och med hänsyn till våra aktieägare och medarbetare har Eltel beslutat att justera arrangemanget runt årsstämman så att hänsyn tas till deltagares hälsa men med bibehållen möjlighet för aktieägarna att utöva sina rättigheter. Eltel avser därför att genomföra årsstämman i förenklad form.

Upplägget för årsstämman avses vara enligt följande:

• Årsstämman minimeras i tid, men utan att aktieägarnas rättigheter inskränks.
• Ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas.
• Aktieägare ombeds att avstå från att ta med biträden.
• Antalet närvarande styrelseledamöter och medlemmar av koncernledningen kommer att begränsas.
• Eltel avser att föreslå årsstämman att låta ej närvarande aktieägare följa stämman via webben, dock utan möjlighet att rösta eller kommunicera.

Aktieägare som har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp ombeds avstå från att närvara vid årsstämman. Detsamma gäller aktieägare som upplever sjukdomssymptom. Möjlighet finns att delta via ombud istället för att närvara personligen. För ytterligare information om fullmakter och ombud, vänligen se ”Fullmakter m.m.” ovan. Aktieägare som önskar följa årsstämman via webben ombeds att kontakta bolaget via email bolagsstamma@eltelnetworks.se senast den 28 april 2020 för närmare instruktioner.

Vänligen uppmärksamma att information om årsstämman kan komma att uppdateras i takt med att situationen utvecklas. Kontinuerligt uppdaterad information om årsstämman finns tillgänglig via www.eltelgroup.com.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokollsjusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av den verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier i bolaget
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag till årsstämman

Valberedningen föreslår:

Valberedningen består av Peter Immonen (ordförande) (utsedd av Wipunen Varainhallinta Oy, Mariatorp Oy och Riikantorppa Oy), Erik Malmberg (utsedd av Solero Luxco S.á.r.l.), Per Colleen (utsedd av Fjärde AP-fonden) och Marianne Nilsson (utsedd av Swedbank Robur).

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ulf Mattsson utses som ordförande vid årsstämman.

Punkterna 11-14: Val av styrelseledamöter och revisor och relaterade ersättningar

Valberedningen lämnar följande förslag avseende val och ersättningar för tiden intill slutet av nästa årsstämma:

• att styrelsen ska bestå av fem (nio) ordinarie ledamöter utan suppleanter,
• att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor utan revisorssuppleant,
• att ersättning till styrelseledamöterna ska utgå med totalt 299 400 euro (439 600) att fördelas till styrelseordföranden med ett belopp om 100 000 euro (100 000), till envar av övriga styrelseledamöter med ett belopp om 33 000 euro (33 000), till ordföranden i revisionsutskottet med ett belopp om 10 000 euro (10 000) och till envar av övriga ledamöter i av styrelsen tillsatta utskott med ett belopp om 8 200 euro (8 200),
• att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert,
• att följande personer omväljs som styrelseledamöter: Ulf Mattsson, Gunilla Fransson, Håkan Dahlström, Roland Sundén och Joakim Olsson. Ulf Mattsson föreslås omväljas som styrelseordförande,
• att, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, KPMG AB väljs som revisor i bolaget.

Styrelsen föreslår:

Punkt 9: Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsens förslag till resultatdisposition kommer att framgå i årsredovisningen för räkenskapsåret 2019, vilken kommer att hållas tillgänglig enligt nedan. Styrelsen föreslår inte någon vinstutdelning.

Punkt 15: Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare

Styrelsen för Eltel AB föreslår att årsstämman 2020 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande huvudsakliga villkor.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör samt andra personer i koncernledningsgruppen (Group Management Team). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna gäller till dess att bolagsstämma beslutar att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, t.ex. ersättning till styrelsen och LTI, vilka beslutas separat av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Som anges nedan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar eventuella frågor om avsteg från riktlinjerna.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Styrelsen bedömer att en förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och där uppfyllandet av kriterierna fastställts genom den metod som anges nedan. För en beskrivning av bolagets strategi, se https://www.eltelgroup.com/sv/strategi-och-mal/.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Ersättningen kan utgöras av grundlön, rörlig ersättning, pension samt vissa övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast grundlön

Fast grundlön för ledande befattningshavare omprövas årligen samt i enlighet med lokal praxis. Den fasta grundlönen utgör 60-80 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av 50-procentigt utfall av STI.

Kontant kortsiktigt incitamentsprogram (Short-term incentive, STI)

Det kortsiktiga incitamentsprogramet ska syfta till att förstärka individens prestation och beteenden – finansiellt och operationellt – samt att inrikta individens prestation mot bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

De viktigaste nyckelkriterierna för ledande befattningshavare är främst finansiella, dvs. EBITA i lokal valuta, rörelsekapital (Net Working Capital, NWC) i EUR och Säkerhet mätt som långsiktig skadefrekvens (Long-Term Injury Frequency Rate, LTIF). En mindre del av vissa ledande befattningshavares nyckelkriterier kan vara diskretionära under särskilda omständigheter.

Det lägsta finansiella resultatet för bolaget som medför någon STI-utbetalning definieras av styrelsen som en resultatnivå avseende EBITA. Denna nivå är satt för att garantera en lägsta vinstnivå för bolaget innan någon STI-utbetalning görs.

De kortsiktiga incitamenten kan uppgå till högst 80 procent av den fasta grundlönen för VD och 60 procent för övriga ledande befattningshavare. Vid fullt utfall kan de kortsiktiga incitamenten uppgå till högst 45 procent av den totala ersättningen till VD och högst 40 procent för övriga ledande befattningshavare.

Om inte annat följer av tvingande lag eller tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser ska den rörliga ersättningen inte grunda rätt till pensionsförmåner.

Eventuell utbetalning av ersättningen ska ske i samband med den löneutbetalning som infaller fyra månader efter slutet av kvalifikationsperioden. Bolaget har inte möjlighet att återkräva utbetald ersättning.

I särskilda fall, till exempel i förhållande till potentiella avyttringar, M&A eller specifika projekt, kan Eltel erbjuda kontantbonusar som är villkorade av framgången för den specifika transaktionen eller projektet.

Långsiktigt incitamentsprogram (Long-term incentive, LTI)

Ledande befattningshavare kan erbjudas aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar. LTI ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och ska implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Övriga förmåner

Pensionsförmåner

De pensionsförmåner som erbjuds ledande befattningshavare är främst avgiftsbestämda och i enlighet med lokal praxis. Pensionsförmånerna är generellt finansierade genom betalningar till försäkringsbolag eller förvaltaradministrerade fonder.

Förmånsbil m.m.

Ledande befattningshavare har rätt till förmånsbil och övriga förmåner (såsom friskvårdsbidrag, personlig hälsa, lunchutrymmen, sjuk- och sjukvårdsförsäkring m.m.) i enlighet med lokala regler, föreskrifter och praxis i respektive land.

Övriga förmåner utgör 4-14 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av 50-procentigt utfall av STI.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Ledande befattningshavares anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid.

För VD gäller vid uppsägning från bolagets sida tolv månaders uppsägningstid och vid uppsägning från VD:s sida tolv månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från bolagets sida är VD berättigad till avgångsvederlag motsvarande tolv månaders fast grundlön, vilken ska betalas i en engångssumma. Det totala beloppet för lön och avgångsvederlag för VD får inte överstiga ett belopp motsvarande två års fast grundlön.

För de övriga ledande befattningshavarna gäller vid uppsägning från bolagets sida tolv månaders uppsägningstid och vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida sex månaders uppsägningstid. Ingen ledande befattningshavare utöver VD är berättigade till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. I syfte att hantera intressekonflikter ska övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Ersättningsutskottet ska bl.a. följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman inte beslutar anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

I beredningen av ersättningsrelaterade frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna

En översyn av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2019 har gjorts i anledning av de ändringar av aktiebolagslagen som trädde i kraft den 10 juni 2019. De föreslagna förändringarna enligt detta förslag förväntas inte medföra någon betydande förändring av den ersättning som utbetalats med tillämpning av riktlinjerna som antogs av årsstämman 2019.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning, att besluta om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt säkerställa finansiering av bolagets strategi samt att möjliggöra för bolaget att använda egna aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som företaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Grunden för fastställelse av emissionskursen ska vara i enlighet med rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för emissionen.

För giltigt beslut erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm där aktier i bolaget är noterade och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, mot betalning med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandena och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra för bolaget att använda egna aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som företaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Syftet med bemyndigandet att återköpa respektive överlåta egna aktier är även att möjliggöra en kontinuerlig anpassning av bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Grunden för fastställelse av köpeskillingen ska vara i enlighet med rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.

För giltigt beslut erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2019, valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiverade yttrande liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets webbplats www.eltelgroup.com senast från och med den 13 april 2020 samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Eltel till 157 499 081, varav 156 649 081 är stamaktier som berättigar till en röst per aktie och 850 000 är C-aktier som berättigar till 1/10 röst per aktie. Det totala antalet röster i Eltel uppgår därmed per dagen för denna kallelse till 156 734 081. Samtliga 850 000 C-aktier innehas av Eltel och Eltel kommer inte att rösta för dessa aktier vid stämman.

Bromma, i april 2020

Eltel AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:

Henrik Sundell
Chefsjurist
Tel: +46 76 633 5220, henrik.sundell@eltelnetworks.se

Saila Miettinen-Lähde
Chief Financial Officer
Tel: +358 405 483 695, saila.miettinen-lahde@eltelnetworks.com

Om Eltel
Eltel är en ledande nordisk leverantör av fälttjänster för el- och kommunikationsnätverk. Vi tillhandahåller ett brett utbud av lösningar som spänner från underhålls- och uppgraderingstjänster till projektleveranser. Där ingår design, planering, byggnation, installation och säkrande av drift av el- och kommunikationsnätverk för en hållbar och uppkopplad värld, både idag och för kommande generationer. Under 2019 hade Eltel en omsättning på 1,1 miljarder euro. Antalet anställda uppgår för närvarande till cirka 6 700. Eltel AB är börsnoterat på Nasdaq Stockholm.