Kallelse till årsstämma 2021 i Eltel AB

Aktieägarna i Eltel AB (publ) (org.nr 556728-6652) (“Eltel”) kallas härmed till årsstämma den 5 maj 2021 klockan 16.00.

Åtgärder med anledning av covid-19-pandemin

Som en försiktighetsåtgärd med anledning av covid-19-pandemin och med hänsyn till våra aktieägare och medarbetare, har Eltels styrelse beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning på förhand.

Aktieägarna kommer att ha möjlighet att ställa frågor skriftligen före årsstämman. Dessa ska vara Eltel till handa senast den 26 april 2021 och kommer att besvaras senast den 30 april 2021, se närmare nedan.

Eltel kommer att publicera en förhandsinspelad webbsändning med den verkställande direktören, som kommer att finnas tillgänglig på Eltels webbplats www.eltelgroup.com från och med den 3 maj 2021. I webbsändningen kommer den verkställande direktören bland annat att ge sin syn på bolagets prestationer under det senaste året.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar att delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 april 2021,
• dels ha anmält sitt deltagande i årsstämman genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Eltel till handa senast den 4 maj 2021. Observera att anmälan om deltagande i årsstämman kan enbart göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå) genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt bli inregistrerad för rösträtt i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering) för att ha rätt att delta i årsstämman. Endast rösträttsregistrering som gjorts senast den 29 april 2021 kommer att beaktas. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före detta datum enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering.

Poströstning

Eltels styrelse har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret för poströstning finns tillgängligt på Eltels webbplats www.eltelgroup.com. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Eltel AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Fullständigt formulär ska vara Eltel till handa senast den 4 maj 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Fullmakter m.m.

Aktieägare kan poströsta på årsstämman genom ombud med skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Fullmakt ska bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Eltels webbplats www.eltelgroup.com och kan beställas genom att kontakta bolaget. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmaktsformuläret och poströstningsformuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen och ska vara Eltel till handa senast den 26 april 2021 per post till Eltel AB, attn: Henrik Sundell, Box 12623, 112 92 Stockholm, eller per e-post till bolagsstamma@eltelnetworks.se. Upplysningarna kommer att lämnas på Eltels webbplats www.eltelgroup.com senast den 30 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokollsjusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram 2021
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av bolagets egna aktier
19. Stämmans avslutande

Valberedning

Valberedningen består av Peter Immonen (ordförande) (utsedd av Wipunen Varainhallinta Oy, Mariatorp Oy och Heikintorppa Oy), Erik Malmberg (utsedd av Solero Luxco S.á r.l.), Per Colleen (utsedd av Fjärde AP-fonden) och Marianne Nilsson (utsedd av Swedbank Robur Fonder).

Beslutsförslag m.m.

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ulf Mattsson utses som ordförande vid stämman eller, vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Eltel, baserad på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Punkt 4: Val av en eller två protokollsjusterare

Styrelsen föreslår att Peter Immonen (Wipunen Varainhallinta Oy, Mariatorp Oy och Heikintorppa Oy) och Erik Malmberg (Solero Luxco S.á r.l.) eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som en representant för valberedningen anvisar, utses till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8: Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsens förslag till resultatdisposition kommer att framgå i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020, vilken hålls tillgänglig enligt nedan. Styrelsen föreslår inte någon vinstutdelning.

Punkt 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag ska utses till bolagets revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 11: Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, (i) ersättning till styrelseledamöterna ska utgå med totalt 306 900 euro att fördelas till styrelseordföranden med ett belopp om 107 500 euro, till envar av övriga styrelseledamöter med ett belopp om 35 500 euro, till ordföranden i revisionsutskottet med ett belopp om 16 400 euro och till envar av övriga ledamöter i av styrelsen tillsatta utskott med ett belopp om 8 200 euro och (ii) att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Punkt 12: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att Ulf Mattsson, Gunilla Fransson, Håkan Dahlström, Roland Sundén och Joakim Olsson ska omväljas som styrelseledamöter och att Ulf Mattsson ska omväljas som styrelseordförande.

Punkt 13: Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att KPMG AB omväljs som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 14: Beslut om godkännande av ersättningsrapporten

Styrelsen föreslår inte några ändringar av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget (”Riktlinjerna”) som antogs av årsstämman den 4 maj 2020.

Styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2020 ger en översikt över hur Riktlinjerna har tillämpats under 2020. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till Eltels verkställande direktör och en sammanfattning av Eltels utestående aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a och 53 b §§ aktiebolagslagen samt regler om ersättningar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Det har inte förekommit några avvikelser från beslutsprocessen för genomförandet av Riktlinjerna och inga avsteg från tillämpningen av Riktlinjerna under 2020. Ersättningsrapporten finns tillgänglig på Eltels webbplats www.eltelgroup.com.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.

Punkt 15: Beslut om aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram 2021

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTIP 2021). Nedan följer en beskrivning av förslagets huvudsakliga innehåll. Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt på Eltels webbplats www.eltelgroup.com.

A. Villkor för LTIP 2021

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera sådana ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa LTIP 2021 för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen investering i Eltel-aktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla dels Eltel-aktier (definierat nedan), dels köpoptioner utgivna av bolaget. Antalet tilldelade Eltel-aktier samt köpoptioner kommer vara beroende av antalet Eltel-aktier i egen investering samt av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Eltel-aktier är stamaktier i bolaget (”Eltel-aktier”). Löptiden för LTIP 2021 är mer än tre år.

LTIP 2021 riktar sig till högst tolv ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Eltel-koncernen är verksam. Deltagande i LTIP 2021 förutsätter att deltagaren själv förvärvar och binder upp ett visst lägsta respektive högsta antal Eltel-aktier i LTIP 2021 (”Sparaktier”). Sparaktier ska vara nyförvärvade Eltel-aktier.

För varje förvärvad Sparaktie har deltagaren rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning, och beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav för räkenskapsåren 2021–2023, erhålla tilldelning av Eltel-aktier (”Prestationsaktier”) samt köpoptioner utgivna av bolaget (”Prestationsoptioner”). Prestationskraven är kopplade till vissa finansiella nyckeltal. Tilldelning av Prestationsaktier samt Prestationsoptioner till deltagaren ska ske vederlagsfritt.

Deltagaren har rätt att utnyttja Prestationsoptionerna från och med dagen för tilldelning och under två veckor därefter (”Påkallandeperioden”). Lösenpriset vid deltagarens utnyttjande av Prestationsoptionerna ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Eltel-aktien under de tio första handelsdagarna som följer närmast efter årsstämman 2021 (”Lösenpriset”). Sedvanlig omräkning av Lösenpriset liksom av det antal Eltel-aktier som varje Prestationsoption motsvarar kan komma att ske i vissa situationer.

Tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner inom LTIP 2021 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter det senare av dag för (i) offentliggörandet av kvartalsrapporten för första kvartalet 2024, och (ii) första avstämningsdagen för utdelning som beslutas vid årsstämman 2024. Perioden fram till detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod).

För att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner förutsätts att deltagaren fortsätter att vara anställd i Eltel-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram till tilldelning, att deltagaren, under denna period, har behållit samtliga Sparaktier, samt att prestationskraven är uppfyllda.

Deltagaren kan maximalt erhålla tilldelning av åtta (8) Prestationsaktier och åtta (8) Prestationsoptioner per Sparaktie. Deltagarens maximala bruttovärde per Prestationsaktie och Prestationsoption ska i detta avseende vara begränsad till tre gånger den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Eltel-aktien under de tio första handelsdagarna som följer närmast efter årsstämman 2021.

Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2021. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där förvärv av Sparaktier eller tilldelning av Prestationsaktier och/eller Prestationsoptioner inte är möjligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2021. Målet är att Styrelsen ska lansera LTIP 2021 i maj 2021.

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt B med erforderlig majoritet, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2021 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt C nedan.

B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2021 i form av nyemitterade aktier av serie C

För att kunna genomföra LTIP 2021 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av såväl Prestationsaktier som Eltel-aktier vid utnyttjande av Prestationsoptionerna samt bolagets kassaflöde för betalning av sociala avgifter i första hand säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier. Det föreslås därför att styrelsen bemyndigas att besluta om riktad emission respektive återköp av högst 972 000 C-aktier samt överlåtelse av högst 972 000 egna Eltel-aktier på vissa villkor.

C. Aktieswapavtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt B ovan, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2021 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta Eltel-aktier i bolaget som omfattas av LTIP 2021. Det i detta sammanhang aktuella antalet Eltel-aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

Majoritetskrav etc.

För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (90 procent) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning ändras på sådant sätt att:

§1 får följande lydelse:

”Bolagets företagsnamn är Eltel AB. Bolaget är publikt (publ).”

§9 får följande lydelse:

”Aktieägare, som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman, dels göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.”

en ny §10 läggs till och får följande lydelse:

”Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad i enlighet med 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på bolagsstämma genom poströstning före bolagsstämman i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).”

§12 (omnumrerad till §13) får följande lydelse:

”Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).”

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt säkerställa finansiering av bolagets strategi samt att möjliggöra för bolaget att använda egna aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som företaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Grunden för fastställelse av emissionskursen ska vara i enlighet med rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för emissionen.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm där aktier i bolaget är noterade och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, mot betalning med apportegendom eller genom kvittning. Grunden för fastställelse av försäljningspriset vid överlåtelse av egna aktier ska vara i enlighet med rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.

Syftet med bemyndigandena och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra för bolaget att använda egna aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som företaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Syftet med bemyndigandet att återköpa respektive överlåta egna aktier är även att möjliggöra en kontinuerlig anpassning av bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2020, ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2020, valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande liksom styrelsens fullständiga förslag enligt ovan, jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.eltelgroup.com samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Eltel till 157 499 081, varav 156 649 081 är stamaktier som berättigar till en röst per aktie och 850 000 är C-aktier som berättigar till 1/10 röst per aktie. Det totala antalet röster i Eltel uppgår därmed per dagen för denna kallelse till 156 734 081. Samtliga 850 000 C-aktier innehas av Eltel och Eltel kommer inte att rösta för dessa aktier vid stämman.

Ytterligare information

För frågor om årsstämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (+46 8 402 91 33 utanför Sverige).

Bromma i mars 2021

Eltel AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:
Henrik Sundell
Chefsjurist
Tel. +46 76 633 5220, henrik.sundell@eltelnetworks.se

Saila Miettinen-Lähde
Chief Financial Officer
Tel. +358 405 483 695, saila.miettinen-lahde@eltelnetworks.com

Om Eltel
Eltel är en ledande nordisk leverantör av fälttjänster för kommunikations- och elnätverk. Vi tillhandahåller ett brett utbud av lösningar som spänner från underhålls- och uppgraderingstjänster till projektleveranser. Där ingår design, planering, byggnation, installation och säkrande av drift av nätverk för en hållbar och uppkopplad värld, både idag och för kommande generationer. Under 2020 hade Eltel en omsättning på 938 miljoner euro. Antalet anställda uppgår för närvarande till cirka 5 400. Eltel AB är börsnoterat på Nasdaq Stockholm.