Kallelse till årsstämma 2023 i Eltel AB

Aktieägarna i Eltel AB (publ) (org.nr 556728-6652) (“Eltel”) kallas härmed till årsstämma den 11 maj 2023 kl. 14.00 i Inderes Events lokaler på Västra Trädgårdsgatan 19 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar att delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2023,
• dels inkomma med anmälan om sin avsikt att delta i årsstämman enligt anvisningarna under Deltagande i stämmolokalen nedan, alternativt inkomma med poströst enligt anvisningarna under Deltagande genom poströstning nedan, senast den 5 maj 2023.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar att delta i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska senast den 5 maj 2023 anmäla detta till bolaget. Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske per post till: Eltel AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per e-post till: GeneralMeetingService@euroclear.com. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav att företrädas vid årsstämman.

Aktieägare som företräds av ombud ska vid årsstämman förete daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren och andra behörighetshandlingar samt ombeds att skicka in kopior av sådana handlingar till bolaget i samband med anmälan enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.eltelgroup.com, och kan även beställas genom att kontakta bolaget.

Deltagande genom poströstning

Eltels styrelse har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning, i enlighet med föreskrifterna i Eltels bolagsordning. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret för poströstning finns tillgängligt på Eltels webbplats www.eltelgroup.com.

Aktieägare som önskar delta genom poströstning ska skicka in ifyllt och undertecknat formulär för poströstning per post till: Eltel AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per e-post till: GeneralMeetingService@euroclear.com. Fullständigt formulär ska vara Eltel till handa senast den 5 maj 2023. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats: https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren och andra behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret i samband med anmälan enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.eltelgroup.com, och kan även beställas genom att kontakta bolaget.

Den som vill delta i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill delta i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå) genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt bli inregistrerad för rösträtt i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering) för att ha rätt att delta i årsstämman, oavsett om deltagande sker i stämmolokalen eller genom poströstning. Endast rösträttsregistreringar som gjorts senast den 5 maj 2023 kommer att beaktas. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före detta datum enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokollsjusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
17. Beslut om aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram 2023 innefattande bolagsordningsändring m.m.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av bolagets egna aktier
20. Stämmans avslutande

Valberedning

Valberedningen består av Erik Malmberg (ordförande) (utsedd av Solero Luxco S.á r.l., ett bolag som kontrolleras av Triton Funds), Peter Immonen (utsedd av Wipunen Varainhallinta Oy), Thomas Ehlin (utsedd av Fjärde AP-fonden) och Ingeborg Åkermarck (utsedd av Heikintorppa Oy).

Beslutsförslag m.m.

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ulf Mattsson utses som ordförande vid stämman eller, vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar.

Punkt 10: Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsens förslag till resultatdisposition framgår i årsredovisningen för räkenskapsåret 2022, vilken hålls tillgänglig enligt nedan. Styrelsen föreslår inte någon vinstutdelning.

Punkt 12: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag ska utses till bolagets revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 13: Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, (i) ersättning till styrelseledamöterna ska utgå med totalt 358 600 euro (358 600 euro) att fördelas till styrelseordföranden med ett belopp om 110 500 euro (110 500 euro), till envar av övriga styrelseledamöter med ett belopp om 36 500 euro (36 500 euro), till ordföranden i revisionsutskottet med ett belopp om 16 400 euro (16 400 euro) och till envar av övriga ledamöter i av styrelsen tillsatta utskott med ett belopp om 8 200 euro (8 200 euro) och (ii) att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Punkt 14: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att Ulf Mattsson, Ann Emilson, Gunilla Fransson, Joakim Olsson, Erja Sankari och Roland Sundén ska omväljas som styrelseledamöter, samt att Ulf Mattsson ska omväljas som styrelseordförande.

Punkt 15: Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att KPMG AB omväljs som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 16: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår inte några ändringar av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget (”Riktlinjerna”) som antogs av årsstämman den 4 maj 2020.

Styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022 ger en översikt över hur Riktlinjerna har tillämpats under 2022. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till Eltels verkställande direktör och en sammanfattning av Eltels utestående aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a och 53 b §§ aktiebolagslagen samt regler om ersättningar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Under räkenskapsåret 2022 har Eltel gjort avsteg från Riktlinjerna i ett avseende. Avsteget består i att det vid uppsägning från Eltels verkställande direktörs sida tillämpas en uppsägningstid om sex månader, istället för tolv månader såsom föreskrivs i Riktlinjerna. Det har inte förekommit några avvikelser från beslutsprocessen för genomförandet av Riktlinjerna eller några ytterligare avsteg från tillämpningen av Riktlinjerna under 2022. Ersättningsrapporten finns tillgänglig på Eltels webbplats www.eltelgroup.com.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.

Punkt 17: Beslut om aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram 2023 innefattande bolagsordningsändring m.m.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTIP 2023). Nedan följer en beskrivning av förslagets huvudsakliga innehåll. Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt på Eltels webbplats www.eltelgroup.com.

A. Villkor för LTIP 2023

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera sådana ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa LTIP 2023 för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen investering i Eltel-aktier, ges möjlighet att dels vederlagsfritt erhålla Eltel-aktier (definierat nedan), dels lösa optioner utgivna av bolaget. Antalet tilldelade Eltel-aktier samt optioner kommer vara beroende av antalet Eltel-aktier i egen investering samt av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Eltel-aktier är stamaktier i bolaget (”Eltel-aktier”). Löptiden för LTIP 2023 är mer än tre år.

LTIP 2023 riktar sig till högst tretton (13) ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Eltel-koncernen är verksam. Deltagande i LTIP 2023 förutsätter att deltagaren själv förvärvar och binder upp ett visst lägsta respektive högsta antal Eltel-aktier i LTIP 2023 (”Sparaktier”). Sparaktier ska vara nyförvärvade Eltel-aktier.

För varje förvärvad Sparaktie har deltagaren rätt att, efter utgången av en intjänandeperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning, och beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav under räkenskapsåren 2023 – 2025, erhålla tilldelning av Eltel-aktier (”Prestationsaktier”) samt utnyttja optioner utgivna av bolaget (”Prestationsoptioner”).

Prestationskraven är kopplade till vissa finansiella nyckeltal. Tilldelning av Prestationsaktier samt Prestationsoptioner till deltagaren ska ske vederlagsfritt.

Deltagaren har rätt att utnyttja Prestationsoptionerna från och med dagen efter intjänandeperiodens avslut och under två veckor därefter (”Lösenperioden”). Lösenpriset vid deltagarens utnyttjande av Prestationsoptionerna ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Eltel-aktien under de tio första handelsdagarna som följer närmast efter årsstämman 2023 (”Lösenpriset”). Sedvanlig omräkning av Lösenpriset liksom av det antal Eltel-aktier som varje Prestationsoption motsvarar kan komma att ske i vissa situationer. Lösen av Prestationsoptionerna ska kunna ske genom s.k. nettostrike.

Tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner inom LTIP 2023 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter det senare av dag för (i) offentliggörandet av kvartalsrapporten för första kvartalet 2026, och (ii) första avstämningsdagen för utdelning som beslutas vid årsstämman 2026. Perioden fram till detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod).

För att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner förutsätts att deltagaren fortsätter att vara anställd i Eltel-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram till tilldelning, att deltagaren, under denna period, har behållit samtliga Sparaktier, samt att prestationskraven är uppfyllda.

Deltagaren kan maximalt erhålla tilldelning av åtta (8) Prestationsaktier och åtta (8) Prestationsoptioner per Sparaktie. Deltagarens Prestationsaktier respektive Prestationsoptioner ska vara beloppsbegränsade. Utfallet begränsas för Prestationsaktierna respektive Prestationsoptionerna om den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Eltel-aktien under de tio sista handelsdagarna i mars 2026 överstiger en aktiekurs motsvarande tre gånger den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Eltel-aktien under de tio första handelsdagarna som följer närmast efter årsstämman 2023.

Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2023. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där förvärv av Sparaktier eller tilldelning av Prestationsaktier och/eller Prestationsoptioner inte är möjligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2023. Målet är att Styrelsen ska lansera LTIP 2023 i maj 2023.

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt C med erforderlig majoritet, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2023 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt D nedan.

B. Ändringing av bolagsordningen och bemyndiganden avseende C-aktier för LTIP 2022

Bolagstämmans antagande av återkommande långsiktiga incitamentsprogram till bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner bestående av LTIP 2021, LTIP 2022 samt det föreslagna LTIP 2023 medför att bolaget behöver öka gränsen för det maximala antalet C-aktier som specificeras i bolagsordningen. Styrelsen föreslår därför att tredje stycket i § 5 i bolagsordningen ska ändras enligt följande:

Årsstämman 2022 beslutade att införa LTIP 2022, inklusive att bolagets åtaganden enligt LTIP 2022 skulle säkras genom ett bemyndigande för styrelsen att emittera omvandlings- och inlösenbara C-aktier till en extern tredje part och ett bemyndigande för styrelsen att återköpa sådana C-aktier från sådan tredje part samt ett godkännande att överlåta aktier under LTIP 2022 till delatagare etcetera.

Det föreslås att styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission respektive återköp av högst 1 305 000 C-aktier på vissa villkor.

C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2023 i form av nyemitterade aktier av serie C m.m.

För att kunna genomföra LTIP 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av såväl Prestationsaktier som Eltel-aktier vid utnyttjande av Prestationsoptionerna samt bolagets kassaflöde för betalning av sociala avgifter i första hand säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier.

Det föreslås därför att styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission respektive återköp av högst 1 388 100 C-aktier på vissa villkor. Resterande C-aktier upp till 2 000 000 tillgodoses genom de 611 900 C-aktier som emitterades i samband med LTIP 2018 och som bolaget ännu innehar. Vidare föreslås godkännade av överlåtalse av högst 1 600 000 Eltel-aktier samt de 611 900 C-aktier som emitterades i samband med LTIP 2018 till delatagare inom LTIP 2023 på vissa villkor.

D. Aktieswapavtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt C ovan, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2023 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta Eltel-aktier i bolaget som omfattas av LTIP 2023. Det i detta sammanhang aktuella antalet Eltel-aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten C ovan.

Majoritetskrav etc.

För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna röstera som de vid bolagstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut under punkten C ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (90 procent) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt säkerställa finansiering av bolagets strategi och/eller att möjliggöra för bolaget att använda bolagets aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som företaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Det värde som bolaget tillförs genom emission med stöd av bemyndigandet ska vara marknadsmässigt och kunna innefatta marknadsmässig emissionsrabatt.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 19: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm där aktier i bolaget är noterade och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, mot betalning med apportegendom eller genom kvittning. Grunden för fastställelse av försäljningspriset vid överlåtelse av egna aktier ska vara i enlighet med rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.

Syftet med bemyndigandena och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra för bolaget att använda egna aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som företaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Syftet med bemyndigandet att återköpa respektive överlåta egna aktier är även att möjliggöra en kontinuerlig anpassning av bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2022, ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022, valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande liksom styrelsens fullständiga förslag enligt ovan, jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.eltelgroup.com senast från och med den 20 april 2023 samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation, förutsatt att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Eltel till 158 231 081, varav 156 736 781 är stamaktier som berättigar till en röst per aktie och 1 494 300 är C-aktier som berättigar till 1/10 röst per aktie. Det totala antalet röster i Eltel uppgår därmed per dagen för denna kallelse till 156 886 211. Samtliga 1 494 300 C-aktier innehas av Eltel och Eltel kommer inte att rösta för dessa aktier vid stämman.

Ytterligare information

För frågor om årsstämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon +46 8 402 91 33.

Bromma i april 2023

Eltel AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:

Henrik Sundell

Chefsjurist

+46 76 633 5220, henrik.sundell@eltelnetworks.se

Saila Miettinen-Lähde

Chief Financial Officer

+358 405 483 695, saila.miettinen-lahde@eltelnetworks.com

Om Eltel

Eltel är en ledande leverantör av tjänster för kritisk infrastruktur som möjliggör såväl förnybar energi som högpresterande kommunikationsnätverk. Eltel designar, planerar, bygger och säkrar driften av nätverk för en mer hållbar och uppkopplad värld idag och för kommande generationer. Totalt har vi cirka 5 000 medarbetare och under 2022 nådde omsättningen 823,6 miljoner euro. Huvudkontoret ligger i Sverige och Eltels aktier är sedan år 2015 noterade på Nasdaq Stockholm. Läs mer på www.eltelnetworks.com.