Kallelse till årsstämma 2024 i Eltel AB

Aktieägarna i Eltel AB (publ) (org.nr 556728-6652) (“Eltel”) kallas härmed till årsstämma den 14 maj 2024 kl. 14.00 i Inderes Events lokaler på Västra Trädgårdsgatan 19 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar att delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2024,
• dels inkomma med anmälan om sin avsikt att delta i årsstämman enligt anvisningarna under Deltagande i stämmolokalen nedan, alternativt inkomma med poströst enligt anvisningarna under Deltagande genom poströstning nedan, senast den 7 maj 2024.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar att delta i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska senast den 7 maj 2024 anmäla detta till bolaget. Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske per post till: Eltel AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per e-post till: GeneralMeetingService@euroclear.com. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav att företrädas vid årsstämman.

Aktieägare som företräds av ombud ska vid årsstämman förete daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren och andra behörighetshandlingar samt ombeds att skicka in kopior av sådana handlingar till bolaget i samband med anmälan enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.eltelgroup.com, och kan även beställas genom att kontakta bolaget.

Deltagande genom poströstning

Eltels styrelse har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning, i enlighet med föreskrifterna i Eltels bolagsordning. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret för poströstning finns tillgängligt på Eltels webbplats www.eltelgroup.com.

Aktieägare som önskar att delta genom poströstning ska skicka in ifyllt och undertecknat formulär för poströstning per post till: Eltel AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per e-post till: GeneralMeetingService@euroclear.com. Fullständigt formulär ska vara Eltel till handa senast den 7 maj 2024. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats: https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren och andra behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.eltelgroup.com, och kan även beställas genom att kontakta bolaget.

Aktieägare som vill delta i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt anvisningarna under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för aktieägare som vill delta i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå) genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt bli inregistrerad för rösträtt i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering) för att ha rätt att delta i årsstämman, oavsett om deltagande sker i stämmolokalen eller genom poströstning. Endast rösträttsregistreringar som gjorts senast den 7 maj 2024 kommer att beaktas. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före detta datum enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokollsjusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
17. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram 2024 innefattande bolagsordningsändring m.m.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av bolagets egna aktier
21. Stämmans avslutande

Valberedning

Valberedningen består av Gustaf Backemar (ordförande) (utsedd av Solero Luxco S.á r.l., ett bolag som kontrolleras av Triton Funds), Peter Immonen (utsedd av Wipunen Varainhallinta Oy), Thomas Ehlin (utsedd av Fjärde AP-fonden) och Ingeborg Åkermarck (utsedd av Heikintorppa Oy).

Beslutsförslag m.m.

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ulf Mattsson utses som ordförande vid stämman eller, vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar.

Punkt 10: Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsens förslag till resultatdisposition framgår i årsredovisningen för räkenskapsåret 2023, vilken hålls tillgänglig enligt nedan. Styrelsen föreslår inte någon vinstutdelning.

Punkt 12: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag ska utses till bolagets revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 13: Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, (i) ersättning till styrelseledamöterna ska utgå med totalt 322 100 euro (358 600 euro) att fördelas till styrelseordföranden med ett belopp om 110 500 euro (110 500 euro), till envar av övriga styrelseledamöter med ett belopp om 36 500 euro (36 500 euro), till ordföranden i revisionsutskottet med ett belopp om 16 400 euro (16 400 euro) och till envar av övriga ledamöter i av styrelsen tillsatta utskott med ett belopp om 8 200 euro (8 200 euro) och (ii) att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Punkt 14: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att Ann Emilson, Joakim Olsson, Erja Sankari och Roland Sundén ska omväljas som styrelseledamöter, samt att Per Sjöstrand ska väljas till ny styrelseledamot och ny styrelseordförande. Styrelseledamöterna Ulf Mattsson och Gunilla Fransson har meddelat att de inte är tillgängliga för omval.

Punkt 15: Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att KPMG AB omväljs som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 16: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023 ger en översikt över hur de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget som antogs av årsstämman den 4 maj 2020 (”Riktlinjerna 2020”) har tillämpats under 2023. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till Eltels verkställande direktör och en sammanfattning av Eltels utestående aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a och 53 b §§ aktiebolagslagen samt regler om ersättningar utgivna av Aktiemarknadens självregleringskommitté. Under räkenskapsåret 2023 har Eltel gjort avsteg från Riktlinjerna 2020 i samband med utbetalning av kontanta bonusar till två ledande befattningshavare, såsom närmare anges i ersättningsrapporten. Det har inte förekommit några avvikelser från beslutsprocessen för genomförandet av Riktlinjerna 2020 eller några ytterligare avsteg från tillämpningen av Riktlinjerna 2020 under 2023. Ersättningsrapporten finns tillgänglig på Eltels webbplats www.eltelgroup.com.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.

Punkt 17: Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Mot bakgrund av att Riktlinjerna 2020 antogs av årsstämman den 4 maj 2020, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt huvudsakligen följande.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör samt andra personer i koncernledningsgruppen (Group Management Team). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna gäller till dess att bolagsstämma beslutar att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte eventuella ersättningar som beslutas eller godkänns av bolagsstämman, t.ex. ersättning till styrelsen och långsiktiga incitamentsprogram, vilka beslutas separat av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och sådant avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådant avsteg sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Som anges nedan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar eventuella frågor om avsteg från riktlinjerna.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Styrelsen bedömer att en förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och där uppfyllandet av kriterierna fastställts genom den metod som anges nedan. För en beskrivning av bolagets strategi, se sida https://www.eltelgroup.com/sv/investerare/investerarinformation/strategi-och-mal/.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Ersättningen kan utgöras av fast grundlön, rörlig ersättning, pension, samt vissa övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast grundlön

Fast grundlön för ledande befattningshavare omprövas årligen samt i enlighet med lokal praxis. Den fasta grundlönen utgör 60 - 80 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av 50-procentigt utfall av STI.

Kontant kortsiktigt incitamentsprogram (Short-term incentive, STI)

Det kortsiktiga incitamentsprogrammet ska syfta till att förstärka individens prestation och beteenden – finansiellt och operationellt – samt att inrikta individens prestation mot bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

De viktigaste nyckelkriterierna för ledande befattningshavare är främst finansiella och innefattar nettoomsättning, EBITA, rörelsekapital (Net Working Capital), operativt kassaflöde, Säkerhet mätt som långsiktig skadefrekvens (Lost-Time Injury Frequency Rate) och/eller ESG. En mindre del av vissa ledande befattningshavares nyckelkriterier kan vara diskretionära under särskilda omständigheter.

Det lägsta finansiella resultatet för bolaget som medför någon STI-utbetalning definieras av styrelsen som en resultatnivå avseende EBITA. Denna nivå är satt för att garantera en lägsta vinstnivå för bolaget innan någon STI-utbetalning görs.

De kortsiktiga incitamenten kan uppgå till högst 80 procent av den fasta grundlönen för VD och 60 procent för övriga ledande befattningshavare. Vid fullt utfall kan de kortsiktiga incitamenten uppgå till högst 45 procent av den totala ersättningen till VD och högst 40 procent för övriga ledande befattningshavare.

Om inte annat följer av tvingande lag eller skyldigheter i tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser ska de kortsiktiga incitamenten inte grunda rätt till pensionsförmåner.

STI betalas i samband med den ordinarie månatliga löneutbetalningen som infaller fyra månader efter slutet av kvalifikationsperioden. Bolaget har inte möjlighet att återkräva utbetald STI-ersättning.

I särskilda fall, till exempel i förhållande till potentiella avyttringar, M&A eller specifika projekt, kan bolaget erbjuda kontantbonusar som är villkorade av framgången för den specifika transaktionen eller projektet.

Långsiktigt incitamentsprogram (Long-term Incentive, LTI)

Ledande befattningshavare kan erbjudas aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar. LTI ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och ska implementeras på marknadsmässiga villkor. Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska fattas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Övriga förmåner

Pensionsförmåner

De pensionsförmåner som erbjuds ledande befattningshavare är främst avgiftsbestämda och i enlighet med lokal praxis. Pensionsförmånerna är generellt finansierade genom betalningar till försäkringsbolag eller förvaltaradministrerade fonder.

Förmånsbil m.m.

Ledande befattningshavare har rätt till förmånsbil och övriga förmåner (såsom friskvårdsbidrag, personlig hälsa, lunchutrymmen, sjuk- och sjukvårdsförsäkring m.m.) i enlighet med lokala regler, föreskrifter och praxis i respektive land.

Övriga förmåner utgör 4-14 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av 50-procentigt utfall av STI.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Ledande befattningshavares anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid.

För VD gäller vid uppsägning från bolagets sida tolv månaders uppsägningstid och vid uppsägning från VD:s sida tolv månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från bolagets sida är VD berättigad till avgångsvederlag motsvarande tolv månaders fast grundlön, vilken ska betalas i en engångssumma. Det totala beloppet för lön och avgångsvederlag för VD får inte överstiga ett belopp motsvarande två års fast grundlön.

För de övriga ledande befattningshavarna gäller vid uppsägning från bolagets sida tolv månaders uppsägningstid och vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida sex månaders uppsägningstid. Ingen ledande befattningshavare utöver VD är berättigad till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats.

Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. I syfte att hantera intressekonflikter ska övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Ersättningsutskottet ska bl.a. följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om årsstämman inte beslutar anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

I beredningen av ersättningsrelaterade frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna

En översyn av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2020 har gjorts. Inga synpunkter från aktieägarna har lämnats avseende nämnda riktlinjer. De föreslagna ändringarna enligt detta förslag innebär inga betydande förändringar av riktlinjerna som antogs av årsstämman 2020.

Punkt 18: Beslut om aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram 2024 innefattande bolagsordningsändring m.m.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram 2024 (LTIP 2024). Nedan följer en beskrivning av förslagets huvudsakliga innehåll. Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt på Eltels webbplats www.eltelgroup.com.

1. Villkor för LTIP 2024

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera sådana ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa LTIP 2024 för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen investering i Eltel-aktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla Eltel-aktier (definierat nedan) och, i förekommande fall, lösa optioner utgivna av bolaget. Antalet tilldelade Eltel-aktier och, i förekommande fall, optioner kommer vara beroende av antalet Eltel-aktier i egen investering samt av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Eltel-aktier är stamaktier i bolaget (”Eltel-aktier”). Löptiden för LTIP 2024 är tre år.

LTIP 2024 riktar sig till högst tjugotvå (22) ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Eltel-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Eltel-koncernen är verksam. Deltagande i LTIP 2024 förutsätter att deltagaren själv förvärvar och binder upp ett visst lägsta respektive högsta antal Eltel-aktier i LTIP 2024 (”Sparaktier”). Sparaktier ska vara nyförvärvade Eltel-aktier eller Eltel-aktier som deltagaren innehar, men som inte utgör Sparaktier i något annat långsiktigt incitamentsprogram som införts av bolaget.

För varje förvärvad Sparaktie har deltagaren rätt att, efter utgången av en intjänandeperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning, och beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav under räkenskapsåren 2024 – 2026, erhålla tilldelning av Eltel-aktier (”Prestationsaktier”) och, i förekommande fall, utnyttja optioner utgivna av bolaget (”Prestationsoptioner”).

Prestationskraven är kopplade till vissa finansiella nyckeltal. Tilldelning av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner till deltagaren ska ske vederlagsfritt.

Deltagaren har i förekommande fall rätt att utnyttja Prestationsoptionerna från och med dagen efter intjänandeperiodens avslut och under två veckor därefter (”Lösenperioden”). Lösenpriset vid deltagarens utnyttjande av Prestationsoptionerna ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Eltel-aktien under de tio första handelsdagarna som följer närmast efter den 14 maj 2024 (”Lösenpriset”). Sedvanlig omräkning av Lösenpriset liksom av det antal Eltel-aktier som varje Prestationsoption motsvarar kan komma att ske i vissa situationer. Lösen av Prestationsoptionerna ska kunna ske genom s.k. nettostrike.

Tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner inom LTIP 2024 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter det senare av dag för (i) offentliggörandet av kvartalsrapporten för första kvartalet 2027, och (ii) första avstämningsdagen för utdelning som beslutas vid årsstämman 2027. Perioden fram till detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod).

För att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner förutsätts att deltagaren fortsätter att vara anställd i Eltel-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram till tilldelning, att deltagaren, under denna period, har behållit samtliga Sparaktier, samt att något av prestationskraven är uppfyllda.

Deltagaren kan maximalt erhålla tilldelning av åtta (8) Prestationsaktier och, i förekommande fall, åtta (8) Prestationsoptioner per Sparaktie. Deltagarens Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner ska vara beloppsbegränsade. Utfallet begränsas för Prestationsaktierna respektive Prestationsoptionerna om den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Eltel-aktien under de tio sista handelsdagarna i mars 2027 överstiger en aktiekurs motsvarande fem gånger den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Eltel-aktien under de tio första handelsdagarna som följer närmast efter den 14 maj 2024.

Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2024. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där förvärv av Sparaktier eller tilldelning av Prestationsaktier och/eller Prestationsoptioner (i förekommande fall) inte är möjligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2024. Målet är att Styrelsen ska lansera LTIP 2024 i maj 2024.

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt C med erforderlig majoritet, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2024 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt D nedan.

2. Ändring av bolagsordningen och bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse på Nasdaq Stockholm.

Bolagstämmans antagande av återkommande långsiktiga incitamentsprogram till bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner bestående av bl.a. LTIP 2022, LTIP 2023 samt det föreslagna LTIP 2024 medför att bolaget behöver öka gränsen för det maximala antalet C-aktier som specificeras i bolagsordningen. Styrelsen föreslår därför att tredje stycket i § 5 i bolagsordningen ska ändras enligt följande:

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om överlåtelse av Eltel-aktier som ägs av bolaget på följande villkor:

a)      Högst 194 400 Eltel-aktier får överlåtas genom handel på Nasdaq Stockholm (”Börsen”) till ett pris per Eltel-aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att kassaflödesmässigt säkra bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av LTIP 2021.

b)      Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2025.

3. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 i form av nyemitterade aktier av serie C m.m.

För att kunna genomföra LTIP 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av såväl Prestationsaktier som Eltel-aktier vid utnyttjande av Prestationsoptionerna (i förekommande fall) samt bolagets kassaflöde för betalning av sociala avgifter i första hand säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier.

Det föreslås därför att styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission respektive återköp av högst 5 470 000 C-aktier samt om godkännande av överlåtelse av dessa aktier på vissa villkor.

4. Aktieswapavtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt C ovan, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2024 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta Eltel-aktier i bolaget som omfattas av LTIP 2024. Det i detta sammanhang aktuella antalet Eltel-aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten C ovan.

Majoritetskrav etc.

För giltigt beslut under punkten A ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman angivna rösterna.

För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut under punkten C ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (90%) av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 19: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt säkerställa finansiering av bolagets strategi och/eller att möjliggöra för bolaget att använda bolagets aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som företaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Det värde som bolaget tillförs genom emissioner med stöd av bemyndigandet ska vara marknadsmässigt och kunna innefatta marknadsmässig emissionsrabatt.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 20: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm där aktier i bolaget är noterade och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, mot betalning med apportegendom eller genom kvittning. Grunden för fastställelse av försäljningspriset vid överlåtelse av egna aktier ska vara i enlighet med rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.

Syftet med bemyndigandena och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra för bolaget att använda egna aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som företaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Syftet med bemyndigandet att återköpa respektive överlåta egna aktier är även att möjliggöra en kontinuerlig anpassning av bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2023, ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023, valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande liksom styrelsens fullständiga förslag enligt ovan, jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.eltelgroup.com senast från och med den 23 april 2024 samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation, förutsatt att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Eltel till 160 585 581, varav 156 736 781 är stamaktier som berättigar till en röst per aktie och 3 848 800 är C-aktier som berättigar till 1/10 röst per aktie. Det totala antalet röster i Eltel uppgår därmed per dagen för denna kallelse till 157 121 661. Samtliga 3 848 800 C-aktier innehas av Eltel och Eltel kommer inte att rösta för dessa aktier vid stämman.

Ytterligare information

För frågor om årsstämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon +46 8 402 91 33.

Bromma i april 2024

Eltel AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:

Caroline Lindgren

Chefsjurist och inköpsdirektör

+46 70 617 65 73, caroline.lindgren@eltelnetworks.com

Tarja Leikas

Chief Financial Officer

+358 40 730 7762, tarja.leikas@eltelnetworks.com

Om Eltel
Eltel är en ledande leverantör av tjänster för kritisk infrastruktur som möjliggör såväl förnybar energi som högpresterande kommunikationsnätverk. Eltel designar, planerar, bygger och säkrar driften av nätverk för en mer hållbar och uppkopplad värld idag och för kommande generationer. Totalt har vi cirka 5 000 medarbetare och under 2023 nådde omsättningen 850,1 miljoner euro. Huvudkontoret ligger i Sverige och Eltels aktier är sedan år 2015 noterade på Nasdaq Stockholm. Läs mer på www.eltelnetworks.com.